太安堂 关于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的公告-20140918.pdf

证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号 2014-046 广东太安堂药业股份有限公司关于收购广东康爱多连锁药 店有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 【重要提示】 1、本次交易不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2、本次交易完成后，不会新增关联交易情形。 一、本次变更募集资金用途的基本情况 （一）公司审议议案的情况 2014年9月16日，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”、“上市公司”或“太安堂”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会 第十次会议??别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东 康爱多连锁药店有限公司100%股权的议案》，同意公司利用非公开发行募集资 金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司所需支付的股权转让款项。 根据上市规则交易标准和公司章程规定，本次交易属于一般购买、出售资产， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）募集资金及变更募集资金用途的具体情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]765号”文《关于核准太安堂药 业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过 200,750,900股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额 为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资 金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000.00元，股 本溢价人民币1,397,824,640.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验 资报告》验证并存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。 本次非公开发行募集资金投资项目之一“太安堂电子商务及连锁业务建设 项目”原计划投资40,142万元用于公司电子商务及及连锁业务建设，计划完成电 子商务运营所需场地建设、设备、仓贮、人员、机构等配套投资，并实现公司产 品的线上运营。 为更快更好切入医药电商业务，公司拟主要以收购的方式实施该项目，变更 上述该募集资金的用途，具体如下： 序号 名称 金额（万元） 1 收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权 35,000 2 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 5,142 合计 40,142 二、本次收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权的交易概述 （一）交易概况 公司与交易对方签署《股权转让协议》，本公司拟收购广东康爱多连锁药店 有限公司（以下简称 “康爱多”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 （二）交易价格 互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交 易时采用以上方法，并参考了近期同行业上市公司的估值水平。此外，公司还考 虑到康爱多团队多年医药电商运营经验、供应链管理、线上推广、售后服务等价 值以及收购后良好的协同效应。基于以上，经双方协商确定，本次交易基准收购 价款为3.5亿元人民币（康爱多2014年度的不含税销售额预计约为2.8亿元人民币， 据此计算市销率约为1.25倍）。 上述对价款项将按照协议约定，由公司分期向7名自然人股东支付。 三、交易对方介绍 姓名 持股比例 备注 王燕雄 30.00% 公司法人、董事长、管理层股东 陈绍贤 27.00%