第四章对目标公司的审查.pptVIP

第四章 对目标公司 的审查;（二）产业分析：行业分析（宏观分析） 行业发展趋势：朝阳行业或夕阳行业； 国家产业政策； 专利、商标等无形资产对行业的重要性； 行业壁垒； 进入行业的有利因素与威胁； 相关行业的发展情况 ;（三）目标公司运营状况分析 在行业中地位：重要或不重要； 市场结构与特性：客户的性质、购买动机、地域分布； 生产能力：设备技术能力 营销能力：营销网络的健全、分布； 管理能力； 与收购方的协调性和互补性； ;（四）财务状况审查： 为减少税收而低估的存货价值；（多计发出或损失而导致的） 存货的高估：废弃存货的少计、产品过剩、新产品开发而导致的贬值等； 未决诉讼： 应收帐款的回收性：坏帐、呆帐、损失； 或有税收：欠税问题； 投资的减值：股票投资的价值变化、长期的减值趋势； 未记债务：应付工资、销售退回、应记费用等； 未来必要的重大性支出： 非正常的收入与支出项目： ;（五）税收 目标公司的税率（税负水平）、税种； 税收的优惠与减免； 收购行为可能带来的税收利益 （六）法律方面的审查：合法性审查 收购的合法性； 有关文件、合同的合法性； 潜在的法律因素等。 ;（七）人力资源与劳资关系：人力资源、劳资费用方面的审查 高级职员与经理的素质； 薪水水平； 劳资关系； 有无退休金计划； 能否减少或辞退职工？可能带来的费用？ ;（八）市场营销：营销资源的审查 销售量、利润、产品积压； 主要顾客； 销售计划和预测； 促销计划与费用； 分销渠道与战略； 顾客的满意与购买力； 主要市场竞争对手与市场占有率； 定价策略； 竞争战略； 新产品研发 ;（九）加工与制造：加工能力的审查 生产设备的能力； 制造过程和技术特点； 主要原材料供应； 实物流转与费用； （十）研究与开发：研发能力方面的审查 ;（十一）管理控制系统 管理与控制系统的完善性； 管理与控制系统的有效性； 管理缺陷； （十二）目标公司的社会环境 企业与社区的关系：与社区相处融洽，财产安全等。 企业的社会地位：有利于机会 企业与环境关系：不能污染环境。 来自于社会与自然环境的利益与威胁 ;二、对目标公司的价值评估 含义：侧重于价值评估，为收购价格提高基础和依据。收买时，支付的是目标公司的价值（犹如买商品一样）。但是，目标公司的价值是什么？对此有不同理解，主要有如下观点：一是目标公司的盈利； 二是目标公司的现金流量； 三是目标公司的资产净值； 四是目标公司的市值。正是不同的理解，导致了多种方法。 ;（一）现金流量折现法 理论基础：收购价格就是兼并目标公司后所取得的未来现金流量的现值。如果实际成交价格高于这个价格，兼并方将无利可图，反而导致亏损。 计算公式： 支付价格=?CFt /(1+rt)t-1+目标公司期末价值/（1+rn）n ? ;各因素的计算与确定 （1）现金流量（CF）：这里指净流量，即目标公司在被并入兼并方公司后预期每年产生的净现金流入。计算公式为： 现金流量=净利润+非现金支出项目金额+资产出售收入+资本运营增加的现金—资本性支出 ;（2）折现率（r）：是考虑风险后兼并方所要求的最低投资收益率。这一最低收益率实际上就是资本成本。在收购过程中，收购方的资金一般来自于两个方面：自有资本和借入资本。借入资本的成本（债务成本）可用利息率经税率调整后的有效利率计算；自有资本的成本可用股东要求的投资收益率计算。折现率为二者的加权平均资本成本计算公式为： ? D E r = rd(1-t) + re D + E D + E ? D为借入资本，E为自有资本，rd为借款利率，re为自有资本所要求的收益率，T为边际税率 ;（3）收购投资的期限（N）：就是公司的持续经营期限。一般用目标公司的生产项目或主要产品的有效经营期限。 （4）目标公司的期末价值：理论上讲，就是目标公司结算时的价值。即期末的净现金流量。一般有两种计算方法：永续增长模型和市盈率模型： 永续增长模型： 目标公司的期末价值=CFn/（r-g） 其中：CFn是目标公司期末的现金流量，r是折现率，g是现金流量的年增长率 ;市盈率模型： 目标公司的期末价值= 目标公司期末的股票市盈率×期末的现金流量 ;（二）市场价值法 基本原理：收购时，需要支付的就是目标公司的价值，犹如买商品，按价值付费一样。目标公司的价值无法直接测定，只能间接地推算。推算时，先选择估价指标，然后再选择参照公司的比率系数。估价指标与比率系数的乘积，就是目标公司的价值。当然，这种认识具有一定的假设成分。 目标公司的价值=估价指标*比率系数 ;估价指标的选择： 常用的：税后利润； 其他指标有：现金流