中外合资企业章程---设董事会.doc

PAGE  PAGE 7 北京市XXXXXX有限公司合同章程 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，由中国的 （中方投资者名称或姓名）（以下简称甲方）与 （外国的国家或地区名称）的 （外方投资者名称或姓名）（以下简称乙方），本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资经营企业北京市XXXXXX有限公司合同,特制订本章程。 第二条 合资公司的名称为：北京市XXXX有限公司（以下简称“合资公司”）。 注册地址为：北京市石景山区X号X号楼X房间。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况： 甲方： （中方投资者名称或姓名） 住址： （中方投资者住所） 注册号：XXXXXXXXXX(如投资人为机构投资者，说明此项) 法定代表人姓名：XXX 国籍：XXXX 职务：XXXXX　(如投资人为机构投资者，说明此项) 乙方：XXXX（外方投资者名称或姓名）（以下简称为乙方） 住址： （外方投资者住所） 法定代表人姓名：XXX 国籍：XXXX 职务：XXXXX　(如投资人为机构投资者，说明此项) 第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章经营范围 第六条 合营公司的宗旨： 。 第七条 合营公司的经营范围： （注：根据批准文件填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”）。 第八条 合资公司的营业规模如下： 1、合资公司年营业额约为XXX万元。 2、随着经营的发展，经营规模可增加到年营业额 XXX万元。 第三章投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司的注册资本为 万美元。 （注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实???情况填写） 第十条 合营各方出资如下： 股东姓名或名称认缴情况认缴出资数额占注册资本百分比出资方式出资期限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合计　　　　（注：投资者根据实际情况，可以不填写上述表格，以文字叙述方式约定认缴情况。） 第十一条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。 第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。 第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十五条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。 第十六条 董事会由X名董事组成，其中甲方委派X名，乙方委派X名，董事长一名，由X方委派，董事任期三年，经委派可以连任。甲、乙方在更换董事人选时，应事先书面通知董事会和股东各方。 第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 1、修改公司章程； 2、解散公司； 3、调整公司注册资本； 4、一方或数方转让其在本公司的股权； 5、公司合并或分立。 第十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。 第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。 第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。 第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第五章 监事 第二十二条 公司不设监事会，设监事1人，由X方委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，经委派可以连任。 第二十三条 监事行使下列职权： （一