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PAGE  PAGE 7 有限公司 章　　程 XXX根据《中华人民共和国外资企业法》和中国政府有关法律、法规的规定，决定在惠州市惠阳区xxx投资设立外商独资企业xxx（简称为独资公司）。为了便于管理，特制定本章程。 第一章　总　则 第一条：出资公司资料： 投资者名称 注册地址： 法定代表人： 国籍： 联系电话： 第二条：独资公司名称： 注册地址： 　　　 法定代表人： 　　 国籍： 联系电话： 第三条：独资公司的法律形式为有限责任公司 第四条：独资公司具有中华人民共和国法人资格，其在中国的一切合法活动权益均受中国政府有关法律、条例、规定的管辖和保护。 第二章　　投资总额及注册资本 第五条：独资公司的投资总额为 万美元，其中设备投资 万美元，流动资金 万美元；注册资本为 万美元，全部以现汇投入。 第六条：独资公司认缴出资额自领取工商营业执照起2年内投入完毕。 第七条：独资公司认缴资金在投入完毕后，由独资公司聘请中国注册会计师验资，出具验资报告为准。 第八条：在经营期限内，独资公司不得减少其注册资本总额，因投资总额和经营销售规模等发生变化确需减少的应由执行董事通过，须报原审批机关批准。 第三章　　经营范围 第九条：独资公司的经营范围： 第十条: 独资公司的生产规模：年产量 万双/片，产值达 万港元。 第十一条：产品的销售：独资公司的产品国内外市场销售。 第四章　　股东、执行董事及监事 第十二条：独资公司不设股东会，股东是公司最高权力机构。 第十三条：股东决定公司的一切重大事宜，其行使职权如下： 决定公司的经营方针的投资计划; 审议批准执行董事的报告及监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。 第十四条：独资公司不设立董事会，设执行董事一人，执行董事是公司的法定代 表人，对股东负责，由投资者任命。执行董事任期三年，任期届满经股东继续委 任可连任。 　执行董事的主要职责： 确定公司干部人选,机构设置、人员设置、审定职工工资、的资金方案； 讨论和批准年度经营方案和企业发展规划；通过公司的重要规章制度，修改外资公司的规章。 检查公司销售、财务等各项计划执行情况，审定财务报告； 决定公司的折旧费的分摊，以及重要的技术改造措施； 第十五条：执行董事例会第半年召开一次，会议原则上在公司所在地召开。 第十六条：独资公司设管理部门，下设管理、财务、行政、后勤等部门。 第十七条：独资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，下设总经理一名，由执行董事聘用。 第十八条：总经理直接向执行董事负责，执行董事各项决议，组织领导公司的日常销售和经营管理工作。 第十九条：总经理请求辞职应提前30天向执行董事提出书面报告。以上人员如有不称职，经执行董事决议可随时解聘。 第二十条：独资公司不设监事会，设监事一人，由投资者任命产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。高级管理人员及账务负责人不得兼任监事。 第二十一条：监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规，公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼。 第五章　　劳动工资管理 第二十二条：独资公司职工的招收、招聘、辞退、工资福利、劳动保护等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理，具体实行方案，由执行董事研究审定，公司招聘职工，就与公司签订劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。 第二十三条：独资公司计划雇佣员工，所需员工经公司考核后择优录取。 第六章　　利润的提取 第二十四条：独资公司每年度会计决算所得利润，遵照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及有关法规缴纳所得税后，按照执行董事研究确定的比例，先提取企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金。 第二十五条：独资公司在交纳各种税金并提取上述三项基金后，每年提取利润两位数，半年提一次，年终提一次，由执行董事确定，公司本年度如发生无损，就由下年度的利润弥补。以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 第七章　　外汇管理与流动资金 第二十六条：本章程经批准生效及批准证书核发后，应向中国工商行政管理局申请领取营业执照，并凭营业执照在境内银行开立外汇和人民币帐