有限责任公司之公司章程.doc

PAGE  PAGE 14 ●有限公司 章 程  ●有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，●、●、●、●……根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，制定本章程。 公司是依法注册的有限责任公司，其合法权益受中国法律保护，其经营行为受中国法律管辖。 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称： 公司住所： 第三章 公司宗旨和经营范围 第五条 公司宗旨： 第六条 公司经营范围： 第四章 股东名称 第七条 公司的股东为： 第五章 公司注册资本 第八条 公司注册资本额为人民币●万元，其中，●出资额●万元，占公司注册资本额的●%；●出资额●万元，占公司注册资本额的●%；●出资额●万元，占公司注册资本额的●%；●出资额●万元，占公司注册资本额的●%；●出资额●万元，占公司注册资本额的●%。 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入指定的银行账户；以实物、工业产权等无形资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按前款规定认缴出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： (1) 公司名称； (2) 公司营业执照签发日期； (3) 公司注册资本额； (4) 股东名称、缴纳的出资额及出资日期； (5) 出资证明书核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第六章 公司注册资本的增加与减少 第十一条 公司注册资本的增加或减少由公司股东会做出决议。 第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第十三条 公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第十四条 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第十五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第七章 股东的权利和义务 第十六条 除本章程另有规定外，公司股东享有如下权利： 出席股东会并根据其股份比例进行表决； 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 根据公司章程委派董事会成员和监事会成员； 按照出资比例分取公司红利； 监督公司的经营活动； 优先认缴出资； 公司终止后，根据公司章程规定分得公司剩余财产。 第十七条 除本章程另有规定外，公司股东承担如下义务： 遵守公司章程的规定； 按期足额缴纳所认缴的出资； 公司成立后，不得抽回出资。 第八章 股东转让出资的条件 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，否则，视为同意转让。转让后的股东人数不得少于二人。 经股东同意进行的出资转让，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 如任一方股东决定向其子公司、母公司或其他关联公司转让其所持有的公司出资，不受上述第十八条规定的限制。转让方可在给予其他股东提前30天通知后进行出资转让。其他方应配合转让方办理出资转让手续。 股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第九章 公司股东会 第二十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，其职权如下： (1) 决定公司的经营方针和投资计划； (2) 决定有关董事会成员的报酬事项； (3) 决定有关监事的报酬事项； (4) 审议批准董事会的报告； (5) 审议批准监事会或者监事的报告； (6) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； (7) 审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； (8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (9) 对发行公司债券做出决议； (10)对股东向股东以外的人转让出资做出决议(章程另有规定的除外)； (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； (12)修改公司章程； (13)其他股东会认为应由其决定的重大事项。 股东会对上述第(8)、(9)、(11)及(12)项事宜做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，依据《公司法》的规定行使职权。 第二十三条 股东会会议每年召开一