章程修正案-广东蓉胜超微线材股份有限公司.doc

 PAGE 4 广东蓉胜超微线材股份有限公司 章程修正案 一、根据公司发展需要，对《公司章程》修订如下： 修订前： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、助理总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 第一百零八条 董事会行使下列职权： (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和助理总经理为公司高级管理人员。 修订后： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（财务总监）及董事会秘书。 第一百??八条 董事会行使下列职权： (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书为公司高级管理人员。 二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监会（2012）37号】及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》【广东证监（2012）91号】的要求，上市公司应明确现金分红政策， 在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。据此，公司对《公司章程》的相关规定进行修订，具体内容如下： 1.修订第一百五十六条： 修订前： 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 修订后： 第一百五十六条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 2.修订第一百五十七条： 修订前： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利； （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 修订后： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 （四）公司在未分配利润为正的情况下， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。 （五）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，监事会发表专项审核意见，然后提交股东大会以特别决议的