范永武《收购办法》修订讲解(证监会培训).pptVIP

《上市公司收购管理办法》解读 （2006年修订）;内容提要;一、《收购办法》 修订背景及起草过程 ;背景一:法律环境－与并购重组有关的两法修订 《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，大大降低收购成本，体现了鼓励上市公司收购的价值取向。 重大购买、出售资产（重组）须经股东大会特别决议通过 发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件） 适当放宽对公司回购股份的限制 缩短合并分立中通告债权人的程序;背景一:法律环境 新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。 强化收购人及其实际控制人的责任 强化上市公司董事、???事、高管人员的责任 强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任 ;各国关于要约收购制度的立法介绍;各国关于要约收购制度的立法介绍;各国关于要约收购制度的立法介绍;背景二：宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，提高产业集中度;背景三：竞争格局－加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移;背景四：证券市场制度性变化－股权分置改革后的全流通新局面 市场恢复定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力 控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，其增持减持会对市场产生重大影响 基于股价，控股股东与中小股东具有共同利益基础 股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化 证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础 全流通下多姿多彩的并购市场为监管部门带来了前所未有的挑战 ;背景五：现行《收购办法》执行3年多以来的经验总结 2002年以来上市公司控制权变化的基本情况 ;上市公司收购中存在的主要问题;历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，作出批示和要求； 第一稿于1999年起草完成，由当时上市部主任李小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，遗憾的是未能发布; 2002年，由首席律师陈大刚主持，中国证监会发布第10号和第11号主席令（《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》），12月1日施行; 2005年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书记主持，于2006年7月底发布第35号主席令，9月1日施行。;上市公司收购的法规体系;二、《收购办法》修订的指导思想;修订理念;修订的重点和亮点（1）;修订的重点和亮点（2）;修订的重点和亮点（3）;修订的重点和亮点（4）;修订的重点和亮点（5）;修订的重点和亮点（6）;修订的重点和亮点（7）;三、《收购办法》修订的主要内容;整体框架;整体框架;（一）重要概念 收购人 一致行动人 信息披露义务人 控股股东和实际控制人 公司控制权;收购人：投资者及其一致行动人(Art5);一致行动人(Art83)：概括法与列举法相结合;一致行动人;一致行动人;一致行动人;（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； ;（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； ;一致行动人;一致行动人;一致行动人;一致行动人（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；;一致行动人;一致行动人;（12）投资者之间具有其他关联关系 关联关系：公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高管人员与其直接或间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系 *******************上述12种情形是推定为一致行动人的表面证据，投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。;收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.6);收购人的主体资格（Art.50);收购人的主体资格（Art.50);信息披露义务人;控股股东和实际控制人;上市公司控制权(Art.83) ;（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求 ;三公原则：公开、公平、公正;（三）权益披露 把握“3W” 谁有义务披露（WHO） 什么时点披露（WHEN） 披露什么（WHAT） 权益变动披露的流程图 披露的一般要求 ;包括： 登记在投资者名下的股份 虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算 ;增持情况下：5％－3