公司治理的内在逻辑与企业改制(英文).doc

公司治理的内在逻辑与企业改制 Corporate Governance Logic and Enterprises Reform 李建良（中国人民大学财金学院） 摘要Abstracts 本文沿着委托代理理论和不完全合同理论这一分析框架，探讨了企业改制的任务和若干指导原则，并着重指出：（1）现行公司治理理论的逻辑框架是不完整的；（2）控制权格局的设计是企业改制的首要任务和逻辑起点；（3）不只国有企业，民营企业也需要改制；（4）“现代企业制度”是指企业治理的静态和动态逻辑，而不是指某种具体的治理模式。 Under the analyzing framework of principal-agent theory and incomplete contracts theory, this article discusses the tasks and principles of enterprises reform. It is emphasized that: (1) the logic framework of existing corporate governance theory is incomplete; (2) the design of structure of controlling rights is the premier task and logic starting point of enterprises reform; (3) Not only state-owned enterprises but also private enterprises need to be reformed; (4) the so-called “Modern Enterprise System” refers to static and dynamic logic of corporate governance, it does not refer to some certain governance model. 关键词Key Words 公司治理、委托代理、剩余控制权、控制权格局、产权格局、治理逻辑、企业改制 Corporate governance, Principal-agent, Residual rights of control, Structure of controlling rights, Property structure, Governance logic, Enterprises reform. 引言 最近几年来，随着国有资产管理体制的变革和民营企业的发展，以下两个问题引起了人们越来越多的关注：（1）国企改制到底应该依据怎样的路径来进行？“一卖了之”或者“私有化”究竟是不是最优选择？（2）许多明星企业经过数年发展后往往盛极而衰，其内在运行机制到底存在哪些问题？带着这两个问题，结合这几年的咨询顾问经验和各地的改革实践，笔者在此谈谈看法，以供商榷。 一、从公司治理说起 关于公司治理（Corporate Governance）问题的广泛讨论始于20世纪80年代。这个时候，国际上出现了以下情况：（1）英美等国的机构投资者大量兴起；（2）西方国家公司高管人员的薪酬增长迅速，引起股东和社会普遍不满；（3）西方大公司在兼并重组中大量裁员；（4）中国、前苏联和东欧国家从计划经济向市场经济转轨，需要对国有企业进行大规模的公司化改组。在这种背景下，人们开始对过去的公司治理模式进行总结和反思，总结出了“委托代理理论”、“古典管家理论”、“现代管家理论”和“利益相关者理论”这四种公司治理理论 孔翔：“中国上市公司治理研究”/深圳证券交易所综合研究所，2001年。 。其中“委托代理理论”占据主流地位，其他三种理论或因假设条件过于理想，或因尚未形成完整的理论体系，从而不足以对“委托代理”这一主流理论构成挑战。 按照“委托代理理论”的一般分析，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代企业股权日益分散、管理半径日渐扩大、管理的专业化程度不断增加，公司的所有权和经营权必然发生分离，职业经理人作为代理人接受股东的委托经营企业，从而形成了股东和经理层之间的委托代理关系。在机会主义私利性的人性假设和信息不对称条件下，这种委托代理关系就会给股东带来“代理成本”，从而产生了委托代理问题。为解决这一问题，就必须对公司的治理结构进行合理的安排。这种安排主要包括“公司内部治理机制”、“公司外部治理市场竞争”和“有关公司治理的法律法规”三个方面的内容。公司内部治理机制是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会和经理层之间形成一种有效的激励约束机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司