从某股东会决议效力纠纷案看公司章程的契约性的论文.docVIP

　　从某股东会决议效力纠纷案看公司章程的契约性的论文 　　【摘要】公司章程有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司设立，运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示，是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定，旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定，甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”，对股东具有绝对的、排他的 法律 效力。 　　【关键词】公司章程；股东会决议；契约性；股权转让 　　【正文】 　　【案情】 　　2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本2000万元。王某出资20万元，占注册资本的1%，系公司原始股东。2006年1月，王某以20万元的价格受让股东于某持有的车辆公司1%的股权，合计持有车辆公司2%的股权。因公司原章程有关公司回购、股权转让事项等规定与新《公司法》规定不符，故车辆公司于2006年4月修改公司章程，规定：“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净