第二章公司法[司警].pptVIP

第二章 公司法;第一节 公司与公司法概述;公司萌芽于欧洲中世纪的地中海沿岸。 公司的出现意味着企业的成长摆脱了家族血缘关系的限制，更强调资本的联合，为企业的大规模发展打开了制度“瓶颈”。 几种主要公司类型的发展顺序为： 无限公司 两合公司 股份公司 有限公司 ;（二）公司的特征;1、经营特定商品或服务，以实现“利润最大化”为活动目标。 2、必须在依法获得登记核准的范围内从事活动，而且一般需在固定的场所进行。 3、营利活动是一个连续的过程，而非偶然的一次性的活动。;引例6-1 冷血医院，人神共愤;1、依法成立 2、有必要的财产和经费 3、有自己的名称、组织机构和场所 4、能够独立承担民事责任（特殊情况下公司人格会被否认，以避免法人制度和有限责任的滥用）; 1、包括设立条件与程序，公司设立须一体遵行。 2、与独资、合伙企业在设立方面的大量弹性规定不同，公司设立更体现法定性与强制性。;引例6-2 夫妻公司是不是公司？;1、公司设立必须制定章程，无章程则无公司，因此，章程是公司的法律前提。 2、章程须依法制定，合法性是其基本质素。 3、章程是公司自治的基础，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 4、章程也具有公示性，以维护社会利益及其他相关者的利益。;引例6-3 万达信用社诉拓新公司、陈道循和刘小琴;公司人格之否认（《公司法》第20条第三款）;二、公司的分类;三、公司法的概念与基本特点;组织法与行为法 程序法与实体法 国内法与国际法;第二节 公司的一般规定;（一）设立的制度模式;（二）公司的设立方式;二、公司的章程;（7）章程的记载事项（内容） 绝对必要记载事项（强行性规范） 任意约定记载事项（授权性规范） （8）章程的约束力 a.主体效力（对什么人有效） 新《公司法》第11条：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 b.时间效力（生效时间与失效时间）;（9）章程的修改 a.章程修改权只能掌握在公司权力机关手中。 b.公司章程的修改是权力机关的特别决议事项。 《公司法》第44条规定，有限责任公司修改章???的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；第104条规定，股份有限公司修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。;【思考题】股份有限公司的公司章程是由发起人制定，经公司创立大会通过，于公司成立后对公司股东具有约束力的自治性规章，但这种约束力不涉及（ ） A.参加过公司创立大会的股东 B.公司股东名册上的全体股东 C.公司成立后新加入公司的股东 D.已转让全部股份的原公司股东;【思考题】甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一天，董事长任某见王某开一新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰与王某调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列何种说法正确？ A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效。 B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效。 C.并未违反公司章程，其行为有效。 D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效。;三、公司资本;出资比例：货币出资不得低于注册资本的30％ 出资时间：允许分期缴付，首次出资不得低于20％，其余两年内缴付完毕。 －－相对宽松的法定资本制。 法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，公司须全部发行章程所记载的资本总额，并由股东全部认足的股权融资制度。;;出资数额;四、公司的财务与会计制度;反映商主体营利性的会计要素;（二）公司的利润分配;公司利润的分配;五、公司的合并与分立;（二）公司分立的形式 （三）公司合并或分立的程序 1、公司权力机构作出决议 2、编制资产负债表及财产清单 3、通知债权人，应债权人请求清偿债务或提供担保 4、办理登记;六、公司增加或减少注册资本;关于公司清算;八、外国公司的分支机构