华夏幸福关于下属子公司拟回购廊坊市幸福基业股权的公告.PDF

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临 2016-161 华夏幸福关于下属子公司 拟回购廊坊市幸福基业股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”） 拟与平 安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)签订《股权收购协议》（以下 简称“本协议”），京御地产拟受让平安信托持有的廊坊市幸福基业房地产开 发有限公司（以下简称“廊坊市幸福基业”） 41.67%股权（以下简称“标的 股权”），交易价款为617,951,484.94元。 ? 本次交易未构成关联交易。 ? 本次交易无需提请公司股东大会批准。 一、交易概述 经公司第五届董事会第十三次会议审议批准，公司、京御地产、廊坊市幸福 基业、平安信托于2014年6月18日签署《增资协议》， 涉及平安信托发起信托计划， 以信托资金中5亿元资金向廊坊市幸福基业增资取得其41.67%股权。（ 详见公司 2014年5月29日刊登在上海证券交易所网站（）上的公告，公告 编号为临2014-086号）。 现经各方友好协商，平安信托拟退出廊坊市幸福基业，京御地产拟受让其持 有的廊坊市幸福基业41.67%股权。 二、交易决议情况 公司已于2016年7月14日召开第五届董事会第七十八次会议审议通过了《关 于下属子公司拟回购廊坊市幸福基业股权的议案》，同意京御地产与平安信托签 署《股权收购协议》。 1 三、交易对方的基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司； 法定代表人：任汇川； 注册资本：1,200,000万元； 注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层； 经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金 业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有 财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 平安信托的股东为：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒 （集团）有限公司。 四、交易标的情况 （一）本次交易的标的：廊坊市幸福基业41.67%股权。 （二）廊坊市幸福基业的基本情况： 公司名称：廊坊市幸福基业房地产开发有限公司 成立日期：2011年8月19日 注册地址：廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊HB107 法定代表人：孟惊 注册资本：120,000万元 经营范围：房地产开发与销售（凭资质经营），房屋租赁。 京御地产持有廊坊市幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊市幸福基业 41.67%股权。 （三）廊坊市幸福基业最近一年又一期财务指标如下: 金额单位：人民币元 科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 2 （经审计） （未经审计） 资产总计