普华永道－台湾合伙人的企业并购讲义.PPTVIP

;研討大綱;壹、企業併購之策略;動 因;;企業併購(MA); (一)企業架構集約化; (二)企業架構分散化;1.董監事由該一人股東指派之 2.股東會之職權由董事會行使;(一)金融事業;(二)高科技產業;(三)傳統製造業;1.明確定位與願景 2.領導能力 3.成長策略 4.整合速度 -創造 early wins 5.文化差異管理 ;;;;;;;;;;;;;參、企業併購之法律類型; 企業併購之法律基本類型包括： 一.營業或財產收購 二.概括承受或概括讓與 三.公司分割 四.股份轉換 五.股份交換 六.以債入股 七.公司合併 (一)吸收合併 (二)創設合併 (三)非對稱式合併(以大併小) (四)簡易合併;公司法§185之規定;企業併購法§28之規定—母子公司之營業或財產讓與 ;(民法§305) 企業併購法§27之規定 概括承受與讓與時，債權讓與無需個別通知債務人，得以公告代之，且涉及債務承擔亦免經債權人之承認。;既存公司 或新設公司;讓與公司 ;受讓公司 ;若為新設公司可為百分之百持有股份之一人公司;5.公司分割應注意事項 　　 (1)公司分割需經股東會可決 　 (2)對於公司分割議案之異議股東，得請求公司買回股份 (3)公司分割時應作成分割計畫，並提出於股東會 　　 (4)受讓公司之二年連帶清償責任 　　 　(5)依公平交易法申請結合