重组改制之尽职调查提纲选编.doc

和君创业研究咨询有限公司 调查提纲 PAGE  PAGE 9 尽职调查提纲 为了更好地为贵公司改制和融资服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。希望贵公司能够如实、客观、全面、细致地对所提问题予以解答，同时，对未涉及但可能对投资或公司改制造成影响有关的问题亦希望积极提出。请贵公司予以大力配合。提纲中所述公司包括贵公司控股或参股子公司、分公司和其他分支机构，与公司有关联交易的业务单位等。 —————————————————————————————————— —、关于公司的基本情况 公司基本情况调查 公司注册情况； 公司历史沿革； 公司自创立以来的合并、变革和分立事项；目前股东的基本情况介绍； 公司实收资本变动的有关资料和批准、证明文件； 公司当前注册地址、注册资本及股本结构、业务结构(主营和兼营)； 公司人力资源调查 发起人与控股、参股公司高层管理人员（董事、监事、法人代表、董事长、董秘、总经理、副总经理、财务部长等）简介,所持有公司股权或期权等； 公司中层部门负责人简介，包括职业经历、学历、专业能力等； 目前公司职工结构情况（包括在职、待岗、下岗和退休）及各类人员工资、养老、社会统筹分类统计情况； 职工的年龄与专业结构、学历结构（在管理、科研、营销、生产等部门的分布比例），拟成立公司的人员结构及人数； 近期可分流、下岗的人员按业务单元划分汇总； 公司组织状况 目前公司组织机构图；下属分支机构、合资企业、联营企业介绍，包括： 1.公司名称、成立时间、注册资本及贵公司所享有权益，并提供证明文件； 2.主要管理人员、业务骨干及员工规模； 3.近三年的营业收入及盈亏情况； 近二年股东会、董事会、监事会是否有效运行，董事、监事是否履行相应职责； 公司有无员工持股、股票期权计划； 公司目前的业务流程、管理决策机制、信息传导及反馈修正体系； 经营管理层有无明确的年度经营计划、经营指标和具体考核制度； 经营管理层职责的划分，具体领导的职责分工； 简要描述劳动用工制度、员工聘用制度及激励员工措施，如何处置劳动冗员问题； 如何激励经营管理、技术、销售等专业人才； 提供公司经营管理制度（生产管理、财务管理、后勤管理等）； 公司经营管理调查 经营宗旨及商业模式，包括： 1.描述公司的目标（长期目标、短期目标）； 　 2.为实现目标所采用经营模式或手段（生产组织模式、产品销售模式）、资金筹集模式和技术创新模式等； 3.公司业务市场定位、客户区域分布特点； 公司的主营业务包括的资产种类与经营状况； 公司的其它经营业务涉及的资产种类与经营状况； 公司的非主营业务包括的资产种类与状况（如职工医院、幼儿园、技工学校、服务公司等）； 占公司总业务60%以上的子公司或部门名单； 与控股、参股单位订立委托经营、租赁经营情况； 公司近三年来对经营业务投资的明细（金额、用途、投资回报率）； 公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）并分析产品/服务对10大客户的关联交易情况； 科研与开发情况 公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单； 公司目前的研发组织的介绍，包括部门设置、技术人员结构、技术人员专业素质、研发人数； 研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径； 公司研发成果归属；（按独自开发与合作开发的分利方式进行说明） 新产品开发生产的质量保证及测试条件； 与研发有紧密业务合作的业务单元；（如资金投入方、设施配置方、技术服务提供方、其他支持方）； 近三年研发(RD)的支出情况，（年度投入总额及占总经营成本和总营业额的比例）； 未来3年产品开发的方向，及具体研发、技术引进、技术合作计划； 贵公司核心产品/技术的介绍，包括： 1名称、应用领域； 2国内外同类产品研究或产业化情况概述； 3产品工艺路线、技术水平的国内外比较，以及显著优势、领先程度与存在的差距； 4核心技术优势是否具有时效性以及该技术可模仿性和被替代的可能性； 5产品生产使用的专利技术（专利证明材料），其他相关技术使用情况； 6产品设计是否考虑使用的安全性（请详细描述具体措施） 核心技术或产品的价值预估，对本公司价值的贡献包括增加收入额、增加利润额、提高生产率等。 与主营业务有关的专利权、著作权、商标权及非专利技术等无形资产明细与所有权属； 生产与制造情况 医药生产许可证，若有请提供相关文件； 主要产品结构及工艺过程或服务方式及服务流程； 产品生产制造方式（公司自建厂生产产品，还是委托生产，或其它方式，请说明原因）； 产品或服务结构现状及各主要产品的生命周期； 与生产制造或产品、服务对应的价值链中上游原料及相关关联环节；如何保证主要原材料、元