交易所会计制度.doc

PAGE  PAGE 29 交易所会计制度 篇一：重大投资及财务决策制度 重大投资及财务决策制度 为结合实际经营的需要，规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）经营行为，规避经营风险，明确公司重大投资及财务决策的批 准权限与批准程序，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定 和要求，特制定本制度。 一、本制度所称“重大投资及财务决策”包括下列“交易”事项： 1、 购买或者出售资产； 2、 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投 资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） ； 3、 提供财务资助； 4、 提供担保； 5、 租入或者租出资产； 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 赠与或者受赠资产； 8、 债权或者债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、 签订许可协议； 11、证劵交易所认定的其他交易。 二、公司重大投资及交易事项决策的程序与规则 1、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通 过，再报经股东大会批准后实施： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元； （5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如???负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达不到上述标准的，由 总经理提出投资方案，报董事会批准后实施。 3、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审 批实施标准，且单项金额不超过500万元的，董事会授权总经理办公会进行论证 并拟定方案报董事长审批后实施。 三、公司重大财务和担保事项决策的程序与规则 公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事会负全责，财务负责人 在总经理领导下协助管理公司的财务体制。 1、公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准； 2、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人 提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准； 3、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批 准； 4、公司对外担保的批准权限，规定如下： （1）公司对外担保单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保由股东大会审议批准； （2）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50% 以后的任何担保由股东大会审议批准； （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，对资产负债率超过70%的被担 保对象提供债务担保由股东大会审议批准； （4）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%由股东大 会审议批准； （5）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过3000万元的，由股东大会审议批准； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议批准； （7）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保 由股东大会审议批准； 除上述规定之外的其他对外担保由公司董事会审议批准； 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 四、附 则 1、本制度解释权属于公司董事会。 2、本制度经股东大会决议批准后实施。 3、本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范 性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，股东大会授权董事会及时对本办 法进行修订。 重大投资及财务决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司经营决策管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人 民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程