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PAGE  PAGE 21 神州信息决策制度 篇一：神州信息的上市之道 神州数码曲线回归A股 神州数码（00861.HK）是在港交所上市交易的外资参股公司，2013年12月17日，其旗下子公司神州数码信息服务有限公司通过借壳深交所的*ST太光（000555.SZ）成功上市，开辟了一条境外上市公司通过分拆业务曲线回归A股的通道。*ST 太光以向神州信息全体股东发行股份的方式，完成了这次具有深远意义的收购。*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易包括神州信息的全部资产、负债及其相关业务。*ST太光改名为神州信息，至此，控股股东由原来的申昌科技变为神州数码。资本市场更是对*ST太光的本次兼并重组普遍看好，从8月2日到8月22日连续创出了15个涨停板。 神州信息原本是从其母公司神州数码分拆出来独立经营的优质资产，其分拆后的业务、财务、机构和人员均保持了独立性。一直以来，经营业绩都比较良好，2011年和2012年的营业收入就分别达到了60.43亿元和78.33亿元；归属于母公司神州数码的净利润分别为 1.81亿元和3.08亿元。在电信、金融、政府及制造等行业 IT 服务市场占有率均靠前，可谓是目前国内最具品牌影响力、规模最大的整合信息技术服务提供商之一，2013年中国方案商排名更是将其列为第一。 本次交易的总体方案实施三步策略：第一步，*ST 太光以9.44 元／股的价格，分别向神州信息的原有股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆等发行了总共 3.4 亿股的股票，募集资金达到30.17亿元，从而吸收合并神州信息。第二步，*ST 太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。第三步，用募集到的配套资金支付本次交易并购整合费用。 关于本次借壳上市的几点启示 1． 直接上市or借壳上市，从公司战略方向考虑. 神州信息的各项财务指标已经远远超过了境内 IPO 的标准，而且从公司战略发展的角度考虑，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的需求。此前，神州数码也曾经打算分拆神州信息后，在国内通过 IPO 方式上市，不过，后来又决定放弃这个计划，之所以做出这样的举动，这与神州数码在“智慧城市”领域的整体布局有关。从国家政策以及市场发展空间来看，“智慧城市”市场有着很大的潜力。仅2013年，住建部就公布了153个“智慧城市”建设名单，远超市场预期。在上有政策以及资金支持，下有各试点“智慧城市”项目陆续落地，“智慧城市”依然是投资主线。 神州数码从2010年高调提出“智慧城市”战 略以后，不仅在全国 69 个城市开始谋划布局，还和 15 个城市签署了战略合作的一系列协议，其“市民融合服务平台”的设计理念与政府当前重视并力推的“公共服务平台”相一致。从母公司分拆出来的神州信息，主要向行业客户提供 IT 规划和 IT 系统咨询、IT 系统集成等产品和服务。但是神州信息的分销业务依然是“智慧城市”战略的重要组成部分，承担着基础设施建设的重任。通过借壳上市的方法或许可以给企业带来更多的战略空间。 2007年以来,*ST 太光靠从关联方采购电子产品并对外销售维持经营，可谓是已无主业。根据2012年年报显示，公司的净资产为-1.37 亿万元，净利润为-829.61 万元，依靠公司自身实力已不可能扭转亏损，也不可能改变净资产为负值的局面，公司股票更是被深交所实施“退市风险警示”。若公司净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。管理层只有寻求外部资产的注入，才能阻止悲剧的发生，况且*ST 太光是全流通的小盘子，仅仅只有9062 万股，在中国的资本市场上可谓是一个非常好的壳资源。 神州信息借壳*ST太光上市，不仅实现了快速上市的梦想，而且获得了*ST太光的电子业务方面的积累，这对以后的“智慧城市”战略颇有好处。通过这次借壳上市神州信息的整体实力得到了增强，支撑着神州数码的发展，也为其布局“智慧城市”打下长远基础。 2．打通了H股回归A股的上市新通道 神州信息借壳回归A股，这将打开H股上市公司通过分拆业务回归A股的上市通道，也为海外上市公司优质资产回归A股上市开辟了新的方式；长期以来H股和A股市场估值差异较大，股价存在着不公平现象，同行业的公司在A股市场发行价普遍较高，严重坑害了内地股民，A+H股上市公司的两地股价也存在偏差，H股的估值一般会低于A股。市场实践者多采取了从A股向H股分拆的方式，而从H股通过分拆回归A股的通道却人迹罕至。直到2013年，神州信息打通了H股曲线回归A股的新通道。 对于2013年来说，也是并购重组监管进一步向市场化改革的一年，神州信息的本次曲线回归A股得到了监管部门的高度重视，由