关连交易包头铝业收购包铝集团高纯铝厂及轻金属材料厂.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 公告 關連交易 包頭鋁業收購包鋁集團高純鋁廠及輕金屬材料廠 董事會公佈，包頭鋁業與包鋁集團於2015年6月25日訂立資產轉讓協議， 據此包頭鋁業擬以現金收購包鋁集團的高純鋁廠及輕金屬材料廠相關 資產及負債。 於本公告日期，包頭鋁業為本公司的附屬公司，中鋁公司為本公司的控 股股東。包鋁集團作為中鋁公司的附屬公司，故為本公司的關連人士。 因此，包頭鋁業與包鋁集團訂立資產轉讓協議構成本公司於香港上市 規則項下的關連交易。 由於就資產轉讓協議項下的交易而言，一項或多項適用百分比率（定義 見香港上市規則第14A.06條 ）高 於 0.1%，但低於5%，故交易須遵守香港 上市規則第14A章項下有關申報及公告規定，但獲豁免遵守有關獨立股 東批准規定。 – 1 – 1. 引言 董事會公佈，包頭鋁業與包鋁集團於2015年 6 月 25日訂立資產轉讓協 議，據此包頭鋁業擬以現金收購包鋁集團的高純鋁廠及輕金屬材料 廠相關資產及負債。 2. 資產轉讓協議 2.1 日期 2015年 6 月 25日 2.2 訂約方 (1) 包鋁集團，作為轉讓方；及 (2) 包頭鋁業，作為受讓方 2.3 交易標的 根據中企華資產評估公司出具的《專項資產評估報告》及其附件 （「 資產評估報告」）所載明的資產清單，包頭鋁業擬收購包鋁集團 的高純鋁廠及輕金屬材料廠相關資產及負債。 2.4 交易價格及價款支付 雙方同意以資產評估報告所載的高純鋁廠及輕金屬材料廠的淨 資產評估值（評估基準日為2015年 4 月 30日）為資產轉讓價格的定 價基準。根據資產評估報告，截至2015年 4 月 30日，高純鋁廠及輕 金屬材料廠的淨資產評估值為人民幣0.35億元。據此，資產轉讓 總價款約為人民幣0.35億元，但存貨部分單獨應以資產交割日的 實際市場價格確定交易價值，最終以評估基準日與資產交割日 存貨價格差調整資產轉讓的總價款。調整價將不會超過人民幣 0.1億元。評估基準日至資產交割日之間，標的資產產生的經審 計的收益或支出（如有）由包鋁集團享有或承擔；資產交割日後， 標的資產的收益或支出及債務負擔由包頭鋁業享有或承擔。 – 2 – 雙方一致同意分兩期支付轉讓價款： (1) 第一期轉讓價款：於資產轉讓協議生效日後的30日 內，包 頭 鋁業向包鋁集團支付轉讓總價款的30%，即人民幣1,045.12萬 元。 (2) 第二期轉讓價款：於資產交割日之後，2015年12月31日之前， 支付調整後的交易總價款剩餘部分。 2.5 先決條件 資產轉讓協議經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋雙方公 章或合同專用印章，且獲得包鋁集團和包頭鋁業的股東及國家 有權機關（如適用）批准後生效。 2.6 交割安排 包頭鋁業和包鋁集團將在資產轉讓協議生效並完成對交易標的 的清點、核對等相關工作後安排交割。 3. 交易的理由及益處 通過包頭鋁業收購包鋁集團的高純鋁廠及輕金屬材料廠，有利於提 高本公司電解鋁合金化比例，實現產業鏈升級，提升本公司的整體 競爭能力，符合本公司的發展戰略。 董事（包括