“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度适用之变革.pdfVIP

怯学伦坛 h二a 资本显若不是情形下公司法人格 否认制度适用主变革 口薛泼，刘浩然 {中南财经政法大学法学院，湖北武汉 40ω73) 摘 要..资本显著不足作为公司法人格否认制度适用的情形之一，随着公司资本制度改革的完成， 仅以法定资本最低限额为标准判断公司资本是否达到显著不足已失去了现实基础。取消法定资本最低 限额，实行完全认缴资本制后，应以实缴资本作为资本显著不足情形r ..资本的认定标准。在认定 公司资本是否达到显著不足过程中，法官的自由裁量权发挥着重要作用。以资本显著不足否认公 司人格时，股东对公司责任承担的范围应依据资本的欠缺程度区分对待。另外，资本制度改革后.还应当 健全公司的信息公示制度，以防范和化解交易风险，维护债权人利益之实现。 关键词:资本显著不足;公司人格;资本 中图分类号: DF4 Jl.91 文献标识码， A 文章编号: 1ω7-8207 (2015) 12-ω97-10 收稿日期: 2015-06-20 侍者简介:薛波(1987一) ，男，陕西安康人，中南财经政法大学法学院2013级博士研究生，研究方向为民商法 学:刘浩然(1 990一) ，女，河南三门峡人，中南财经政法大学法学院2013级博士研究生，研究方向为公司法学。 认制度的适用提供有益借鉴。 纵观我国历次公司资本制度改革，从1993年 推行完全的实缴制，到2005年改为有限制的认缴 一、公司资本制度改革对资本显著 制，再到2013年改为完全的认缴制，公司资本制 不足认定的影晌 度的改革顺应了我国市场经济发展的需要，在推 本次公司资本制度改革主要集中在以下几 动经济增长、保障就业等方面发挥了不可替代的 个方面:首先，取消了一般性公司法定注册资本 作用。2013年公司资本制度改革，在取消注册资 的最低限额;①其次，不再对注册资本的缴纳期限 本最低限额，将资本缴纳由有限制的认缴改为完 全认缴之后，公司的自治权限得到进一步扩张。 ①2013王军《公司法》删除了2∞5年《公司法》第二十六条中所 规定的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之 股东滥用公司独立人格及有限责任操控公司资 二十，也不得低于法定的注册资本最低限额和有限责任公司注 本的隐蔽性增强，资本显著不足情形下公司法 册资本的最低限额为人民币三万元。删去了第五十九条第一款 中规定的一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万 人格否认制度的适用有待重新考量。鉴于此，本 元。将第七十七条改为第七十六条并将原第七十七条第二款发 文试图结合理论及司法实践，通过对资本缴纳制 起人认购和募集的股份达到法定资本最低限额改为有符合公 司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本 度变革后资本显著不足的认定前提、适用范 总额。将第八十-条改为第八十条，并删除第三款中的股份有 围、时