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第二章 现代企业制度 提 纲 企业制度及现代企业制度的概念 现代企业制度的基本内容 现代企业制度的环境保证 企业制度及现代企业制度的概念 企业制度 企业制度：由国家特定法令和条件所规范和约束的、企业内部外部关系的行为准则 企业制度的研究：历史与组织形式的视角 现代企业制度 以企业法人制度为基础，企业产权制度为核心，以股份有限公司制为典型的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的一种新型企业制度。 企业法人制度 自然人：基于出生而依法享有民事权利、承担民事义务的公民。 法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。法人具有人格、财产和责任的独立性。 法人的种类：企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。 企业法人的法律特征 依法成立 有符合国家规定的资金额，独立于出资人的成员 有独立的名称和经营场所，建立了组织机构 能够独立承担民事责任 企业法人制度的规定性 企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权； 企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负责，自主经营，自负盈亏，以其全部财产对企业债务承担责任； 企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资人权益，承担资产保值增值责任。 确立企业法人的意义 确立企业组织为法人是为了使企业在法律上人格化，赋予企业特定的法律地位，使财产有人负责、有能力负责。 企业法人制度使原来的自然人产权制度转变为法人产权制度，明确了企业的法人主体地位，明晰了产权关系，解决了出资者所有权与法人财产权分离问题，为公司发展奠定了基础 产权制度 财产权 产权的特点 排他性：某主体在行使对某资源的权利时排斥了任何其他主体对该资源行使相同的权利。 可分离性：特定财产的各项权利可分属于不同的主体。 可分割性：一是指产权的可分离性（第一层次），产权分离后的任何权利可进一步细分 不完整性：产权中的任何权利都是受限制的，政府管制是导致产权残缺的一个直接原因 产权的内容 产权的三种形式：私有、集体和国有 内容:使用、收益、分配、决策和让渡权 合理的企业产权具有四大功能 界定功能：界定投资者与企业之间的权利和义务。 激励功能：产权关系归根到底是一种物质利益关系。 约束功能：产权关系也是一种责任关系。 交易功能：产权可以交易。 现代企业产权制度就是企业法人财产权 企业同一财产在产权上出现二重化： 终极所有权（法律意义上所有权）：谁投资，谁所有。终极所有权：解决财产在法律上的最终归属。 法人财产权（经济意义上所有权）。法人财产权：解决财产的运用。法人财产权的实质是对他人财产的支配或控制权。归企业法人所有。拥有财产的实物形态 。 现代企业制度的典型形式——公司制 有限责任制的含义： 投资者以出资额为限对企业债务承担有限责任；企业以全部法人财产为限对企业债务承担有限责任。 有限责任制的特点 股东个人财产与出资财产相分离，这是有限责任制的基础。 公司财产法人化，公司成为真正独立的法人。 保护投资者利益，为建立企业破产制度提供了依据。 现代企业制度的特点 产权清晰 权责明确 责任有限化 投资者权利 资产收益索取权、股份转让权、剩余财产 配权以及监督权。 间接监督权：用手投票：参加股东大会。用脚投票：抛售股票 导致公司股票价格下降、筹资困难、甚至被收购。 投资者责任：如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承担责任 企业法人的权利：拥有法人财产权即对现实资产拥有排它的支配、控制、使用、收益等权利，企业经营不受投资者约束。 企业法人的责任：对资产承担保值增值责任。 责权明确的意义：使责权利相结合，形成公平竞争、优胜劣汏机制，分散资产经营风险，提高资产运营效率 管理科学——管理制度化、科学化 政企分开——企业运行市场化 政府不直接干预企业经营活动 政府的资产管理职能：只针对国有资产管理。企业经营管理和国有资产经营管理由民事法调节。 政府的行政管理职能属于政府行政权力，由行政法调节； 现代企业制度的基本内容 现代企业产权制度 核心：明晰产权 实质：分离终极所有权和企业法人财产权。我国国有企业意义重大 现代企业组织制度 公司法人治理结构（Corporate Governance ） 治理结构中的矛盾与委托代理关系 股东大会与董事会之间的信任托管关系 董事会与经理人员之间的委托代理关系 现代企业管理制度 内容：先进的企业组织形式、完善的企业法人治理、科学有效的企业内部经营管理制度 企业内部经营管理制度 基础性管理制度（生产、质量、成本、财务、用工、分配、计划、物资管理）； 市场经营管理制度（营销、信息、广告、合同管理）； 资产运营管理制度（存量资产、资金、商标管理）