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备案登记管理指引出炉 P2P 平台合规工作开启 研发部 王力 11 月28 日，由中国银监会办公厅、工业和信息化部办公厅、工商总局办 公厅联合发布了《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（下称《指引》）。 《指引》全文共23 条，将新旧网络借贷信息中介机构的经营范围、公示、法定 代表人承诺、备案内容、ICP 许可、银行存管、最终期限都做了详细规定。 《指引》在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》出台三个多 月后出炉，预示着包括备案登记工作、工商变更、电信业务许可证办理和资金 存管等工作正式全面启动。 从 《指引》来看，备案登记是P2P 平台落实合规工作的第一步，办理增值 电信业务许可证和办理银行资金存管等均要求有备案登记证明。整改期内，平 台必须完成工商变更、备案登记、增值电信业务许可证办理、银行资金存管和 信息披露等工作，才能继续经营下去。 一、新设机构备案登记申请流程 《指引》对新设机构的备案登记申请给出了详细流程，可以概括为：办理 工商登记并领取营业执照；提出备案登记申请并提交资料；地方金融监管部门 进行审核；地方金融监管部门办理登记并出具备案登记证明文件。具体流程如 下： （一）P2P 平台需先办理工商登记注册并领取营业执照，并在经营范围中 明确网络借贷信息中介等相关内容； （二）P2P 平台在完成工商登记并领取营业执照后10 个工作日内向注册地 地方金融监管部门提出备案登记申请并提交相关资料，要求提交的资料有平台 基本信息、股东或出资人名册及其出资额、股东结构、经营发展战略、合规经 营承诺书、营业执照正副本复印件、法人代表以及董事、监事、高级管理人员 基本信息资料、分支结构名册及其所在地、平台官方网址及APP 名称、地方金 融办要求提交其他文件资料等九项； （三）地方金融监管部门采用多方数据对比、网上核验、实体认证、现场 勘查、高管约谈等方式进行审核，并在文件材料齐备、形式合规的情况下，办 理备案登记，并向申请备案登记的P2P 平台出具备案登记证明文件，具体时限 由地方金融办根据情况具体规定，但不超过40 个工作日。 二、已存续机构备案登记管理流程 已存续机构需在各地完成分类处置后再行申请备案登记，其中合规类机构 可以进行备案登记申请，而整改类机构需要完成整改并经有关部分认定后才能 进行备案登记申请。 已存续机构的备案登记申请流程与新设机构的申请流程相似，简单概括 为：到工商管理局修改经营范围；提出备案登记申请并提交资料；地方金融监 管部门审核；地方金融监管部门办理登记并出具备案登记证明文件。具体流程 如下： （一）已存续的P2P 平台需先到工商登记部门修改经营范围，明确网络借 贷信息中介等内容； （二）P2P 平台向注册地地方金融监管部门提出备案登记申请并提交相关 资料，要求的资料除新设机构要求的九项资料外还需提供机构经营总体情况、 产品信息以及违法违规整改情况说明等。 （三）地方金融监管部门采用多方数据对比、网上核验、实体认证、现场 勘查、高管约谈等方式进行审核，并在文件材料齐备、形式合规的情况下，办 理备案登记，并向申请备案登记的P2P 平台出具备案登记证明文件，具体时限 由地方金融办根据情况具体规定，但不超过50 个工作日。 三、备案登记后管理 《指引》对平台完成备案登记后续工作也给出了相关指引。指引要求平台 应持地方金融监管部门出具的备案登记证明，向通信主管部门申请相关的增值 电信业务经营许可证，并且在办理完成后5 个工作日内将结果反馈到地方金融 监管部门。 同时指引要求平台应持备案登记证明与银行签订资金存管协议，根据《网 络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》对平台资质要求，意味着未来与银行 签订资金存管协议需先获得地方金融监管部门的备案登记证明和增值电信业务 许可证，之前已签订资金存管协议的平台则可能均需在整改期内获得地方金融 监管部门的备案登记证明和增值电信业务许可证。 另外地方金融监管部门也将在其官方网站公示完成备案登记的P2P 平台包 括基本信息、增值电信业务许可证信息及存管信息等信息。这意味着投资人多 了一条了解平台详细情况的途径。 另外 《指引》也声明，备案登记不能视为是监管部门对登记机构的增信背 书，明确责任。 四、总结 根据《指引》，备案制