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港中旅华贸国际物流股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （153730 号）之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会153730号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“反馈意见”）已收悉，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华 贸物流”、“上市公司”）会同第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “一创摩根”、“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进 行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相 关说明及核查意见，现提交贵会，请予审核。 1-1-1 说 明 一、如无特别说明，本审核意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的 相同。 二、本审核意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，系由四舍五入的原因所致。 三、本审核意见回复中的字体代表以下含义： 黑体： 反馈意见所列问题 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明 1-1-2 目 录 问题1：申请材料显示，本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其他必要的 审批，核准或同意；本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。请你公 司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情 况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2 ）上述商务 部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在 取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需要取得境外相关反垄断批准。 4 ）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6 问题2 ：申请材料显示，购买资产的交易双方包括新余百番投资管理中心（有限 合伙）等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本 100 万元，拟认购 金额不低于3.6 亿元。请你公司：1）补充披露交易对方是否存在私募投资基金， 如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完 成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金实力及 财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。9 问题3 ：申请材料显示，中特物流历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露 股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。14 问题4 ：申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物流业务等； 中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路运输经营许 可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为 3 年。请你公司：1）补充 披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质，如需，补充披露 中特物流取得资质的情况。2）结合业务种类和区域，补充披露上述运输资质是 否齐备。3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。22 问题 5 ：申请材料显示，2014 年，中特物流国际工程物流业务占主营业务收入 1-1-3 的比重为33.44% ，请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需要取得 当地运营许可、运输资质等相关业务资质或者审批，如需，补充披露取得情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。32 问题6 ：申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物 流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的办理进展 情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本 次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 35 问题7 ：申请材料显示，由于中特物流所处行业的特点，其项目时间长，合同金 额大，付款周期相对较长，使得应收账款占资产总额的比重较高。请你公司结合 中特物流的具体业务，补充披露