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第二讲 股票发行 第一节 企业改制 第二节 股票公开发行 第三节 改制重组中的难题 第一节 企业改制 何为企业改制？ 广义的企业改制是指公司制改造 狭义的企业改制是指股份制改造 案例：中国人保改制上市 2003年11月6日，中国人民财产保险股份有限公司在香港联交所主板市场以H股挂牌上市，成为中国保险境外上市“第一股”。 企业与公司 汉语的语义 “企业”一词是19世纪从日语中借来的“舶来品” 企业：“依法设立的以营利为目的的从事生产经营活动的独立核算的经济组织” 公司：“依照《公司法》组建并登记的以营利为目的的企业法人” 英语的语义 企业：可译为enterprise，或firm，concern 企业是从事经济商务活动组织的统称 公司：可译为corporation，company 公司是从事经济商务活动组织的一种形式　 现代社会中的企业特征 现代企业分类 特征 三种类型并存，主要在风险责任、税负上不同 随着商品生产的深化，市场的开拓，技术渐进及经营规模的复杂化，企业逐渐 —从无限责任向有限责任制过度 —从“个人出资”向资本市场“融资”发展 —从“所有者经营”向“职业经理人”过度 中国特色的企业分类 个人独资企业 特征 个人独资企业是由一个自然人（中国公民）投资的企业 个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任 个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活 个人独资企业是非法人企业 全民所有制企业 特征 全民所有制企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授权企业经营管理 企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利 全民所有制企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任 合伙企业 特征 由各合伙人组成，不是单个人行为 以合伙协议为法律基础 内部关系属于合伙关系 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 外商投资企业 特征 外商投资企业是外商直接投资举办的企业 外商投资是吸引外国私人投资举办的企业 外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业 种类 中外合资经营企业 (中外合资股份有限公司) 中外合作经营企业 外资企业 公 司 特征 公司是依照《公司法》的规定设立的社会经济组织 公司是以营利为目的的法人团体 公司是企业法人 法人企业是指具有民事权 利能力和民事行为能力，依法独立承担民事责任的组织 非法人企业是指以自己的名义从事生产、经营和提供服务活动，但不独立承担民事责任的组织 公司的所有权归股东所有 公司的决策权最终由股东共同控制 有限责任公司 特征 人资两合公司 实行资本金制度 股东人数的限制，2-50人 国有独资公司例外 不能公开募股，不能发行股票 不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息 股份有限公司 特征 资本划分为等额股份 可以通过发行股票筹集资本 股东人数不限，股份有限公司发起人不得少于5人 股票可以自由转让，而无需经过企业股东的同意 生产经营以及财务公开 整体改制与部分改制 整体改制 将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东 部分改制 企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留 两种改制方式的选择 中小企业原则上必须整体改制，特大型国有企业或大型企业集团可视情况部分改制 第二节 股票公开发行 股票 特征 不可偿还性 参与性 收益性 流通性 价格波动性和风险性 股票的分类 普通股和优先股 国有股、法人股和社会公众股 A股、B股、H股、S股、N股 蓝筹股 红筹股 股票公开发行 首次公开发行 （initial public offering,IPO） 再次发行 （secondary offering):增发、配售 承销商在股票发行中的作用 股票承销方式 股票承销方式的比较 包销（firm commitment） 由承销商直接买下发行公司的证券，再经由各层级证券商所组成的分销团体，将证券销售给一般投资者 余额承销（stand—by） 发行公司经由承销商向投资大众招募并申请，当申请达到相当数量后即宣布停止