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第 * 页 公司治理 公司治理的问题提出 公司治理的本质问题 公司治理的解决机制 公司治理的困境 课程目录 公司治理问题 财产侵害 管理腐败 其原因是随着企业发展，必须走向股权分散和分权管理 控制权分散：公司成为分权组织，职业经理人分享剩余控股权 组织发展 多个投资者，出资人多元化 等级制分层授权组织 股权分散（股权分散化类似与明主制） 大量融资，使资金多元化 创业初期：创业者完全拥有公司并进行管理 于是围绕企业的“剩余控股权”派生出两类问题 现金流权剥夺问题 控制权的代理问题 剥夺型公司治理问题： 股东与股东之间：股权和票权不对等引发的股东间的“利益侵占、剥夺问题”； 股东与债权人之间：由于信息不对称，以及现金流权和票权不一致引发的股东与债权人间的利益侵占和剥夺问题。 代理型公司治理问题： 股东与经理人，以及债权人与经理克人之间由于信息不对称、控制权不同引发的职业经理人履行代理行为时的“不尽职和败德问题”，即对出资人的利益损害问题。 剩余控股权 剩余控股权 代理型问题的典型结构：层层的代理链关系 董事会或经营班子 中层管理者 股东 债权人 供应商 客户 中层管理者 基层管理者 基层员工 公司 债权人 股东 中层管理者 基层管理者 代理问题的表现形式：管理腐败 败德问题：有意利用手中权力为自己谋福利 经理人直接侵占投资者的财产：在职消费、财富转移 强化个人对公司的控制，打造“个人帝国” 注重短期公司的行为和个人收益，忽略公司的长远发展 尽责问题：经理人员不能以股东利益为第一诉求和优先考虑，没有全力以赴 降低公司的经营难度：比如低债务经营、不愿创新等等 通过契约来保护自身利益 通过买入或出售资产来增加相对利润 选择投资偏好，而不是基于公司价值最大化进行投资选择 … 代理问题产生原因 　 　 　 　 所有权和经营权分离 经理人与股东利益追求不一致 股东的管理和监控能力的局限性 经理层分享公司剩余控股权 剥夺型公司的典型结构 单链式金字塔结构 交叉式持股结构 类别持股结构 通过公司章程规定差别投票权，实现现金流权和控制权分离的结构，如有些股东出50%的资金，却只有25％的投票权，而另外50%的出资人却享有75%的投票权，实现绝对控制，如设立优先股等，从而产生剥夺的可能和机会，可比较直接，不具有隐蔽性。类别股票的方式在许多国家都禁止操作。 51% 51% 51% 实际控制人持有的现金流权 ＝51%+ 51%×51%+ 51%×51%×51% ＝90% 控制性股东 控制性股东 剥夺问题的表现形式：控制性股东的利润转移行为 高现金流权 企业 控制性股东 低现金流权 企业 控制行为 交易发生 利润转移 控制行为 被控制企业的行为不独立、利益不独立。 控制性股东的暴利来源 ＝正常的经营利润＋剥夺非控制性股东（或债权人）的利润 说明：控制性股东享受低风险高收益待遇，即控制股东只承担较低风险和付出较小成本却能享受大部份收益。 剥夺型问题产生的原因 股权 现金流权 票权 控制权 问题原因：股权票权不一致产生的利益分配问题 股东间的利益分配不一致 股东与债权人利益诉求不一致导致的利益分配问题 职业经理人掌握剩余控股权对投资者和债权人的利益剥夺问题。 是指依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。 公司是个契约组织，即公司的创办和运行就是一系列契约的形成和履约过程。 公司定义： 公司治理的本质是解决“同股同权”问题 所有权 管理权 公司治理本质：通过一系列的制度安排，解决企业的同股同权的问题，即股权和票权的一致性问题，也是公平问题。 现金流权和股权的一致性问题 同股同权问题 说明： 出资人间的利益不一致，会导致在利益分配时的相互间侵占问题 出资人和经理人间的利益不一致，会导致经理人对出资人利益的损害问题 不同类型企业面临的公司治理问题 现金流权（出资人） 控制问题（管理人） 投资者是管理者 职业经理人拥有部分权利 内源性融资 1、没有公司治理问题 1、代理型公司治理问题 股权融资 2、剥夺型公司治理问题 2、代理型公司治理问题 剥夺型公司治理问题 债务融资 3、剥夺型公司治理问题 3、剥夺型公司治理问题 代理型公司治理问题 股权融资和债务融资 4、剥夺型公司治理问题 4、代理行公司治理问题 剥夺型公司治理问题 不同国家面临的公司治理问题 市场控制 家族控制 关系控制 代理型问题 英美 德、日 剥夺型问题 欧洲大陆、东南亚、韩国 德、日 剥夺型公司举例：企业系族 横向多元化 纵向一体化 控制性股东（家族） 主要产业公司 银行、证券、保险公司 贸易、酒店、百货、超市公司 下属企业 下属企业 下属企业 下属企业 股权 债务 债务担保 上市公司 上市公司 下属企业 下属企业 家族直接控股 通过交叉持股间接持有 说明：1996年，