创业板上市审核通不过原因.doc

创业版【基本情况】 证监会公布了2011年被否决的22家企业的全部否决原因，根据重要性原则分别为持续盈利能力（18家）、独立性（3家）和内部控制（3家），其中有2家企业存在双重否决原因。 【简要分析】 1、2011年创业板上会审核的企业家数与中小板差不多，但是被否决家数远远低于中小板，可见，尽管创业板在审核过程中比较变态，但是通过率要高出很多曾经的付出也算是值得了。 2、从基本的规则体系上讲，创业板和中小板的审核要求和思路基本上是一致的，只是创业板比中小板更加关注企业的自主创新和业绩增长能力。或许也正是这个原因，创业板的否决原因呈现出更加高度的集中性（其实，中小板已经很集中了）。 3、当然，创业板企业本身规模较小且需要高速增长，在审核过程总对于持续盈利能力高度关注无可厚非，那么因此被否决的企业占绝大多数也可以理解，那么是不是就代表创业板企业没有别的其他问题呢，比如规范运作、三会制度、募集资金运用等？显然不是，也就是说在否决意见中如果一条持续盈利能力已经把一家企业定性，也就没必要再找出更多理由去解释了，更何况这条理由是一个大筐什么都可以往里装，同时对于监管机构来说也是企业最挑不出理的也就是最安全的。 4、不过，从2011年审核原因的总结来看，我们也必须看到曾经很重要的否决原因已经变得不再重要甚至都不再出现，比如历史沿革问题，那曾经也是被否决企业的重灾区，现在已经几乎找不到这样的理由了，或许不再重点关注“历史沿革”的审核理念已经在悄然发挥作用；比如财务会计，曾经每年都会有多家企业因为会计政策或者估计应用不当，审计质量不高而被否决，这个或许是由于审计机构执业素养的确在提高吧。再比如三会制度、关联交易等等。 5、不论是中小板还是创业板，企业否决的核心原因都体现在持续盈利能力和独立性上，不论这些原因是不是最终的和最真实的原因，都能给我们在实务中一些启示，那就是企业稳定的“赚钱能力”和“清白独立的身份”是证监会允许一家企业上市融资的底线。 【详细总结】 一、持续盈利能力：第14条（18家） 1、天津鹏翎胶管（募投项目产品尚未得到客户认可，募投项目产能消化存在重大不确定性）：你公司募集资金投资项目4个产品中有3个产品尚未获得主要客户认证，新增产能消化存在不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。（第六项） 2、四川创意信息（公司规模太小且区域性明显，直截了当说明目前还不适合上市融资）：你公司在目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断。 3、昆山华恒焊接（业务增长主要来自于关联方且最近一年“做业绩”的痕迹过于明显）：三一电气有限责任公司是三一集团有限公司独家投资设立的有限责任公司，2009年12月三一电气对你公司增资300万股，占你公司注册资本的3.7%，为你公司第三大股东。2009年度和2010年度，你公司对三一集团及其关联方的销售额分别为1474万元和10578万元，分别占你公司销售收入的8.55%和40.24%，连续两年为你公司第一大客户。你公司对三一集团及其关联方的销售额2010年度比2009年度增加9104万元，你公司同期主营业务收入增加8174万元。你公司2010年度其它产品的营业收入增长不明显，只有焊接机器人产品的销售出现了大幅度增长，增长额为8758万元，并且全部来自于对三一集团及其关联方的销售增长。你公司最近一年的营业收入及净利润对三一集团及其关联方存在重大依赖，你公司2010年度的成长性也明显依赖于三一集团及其关联方，这种增长的可持续性存在较大不确定性，对你公司未来持续盈利能力可能构成重大不利影响。 4、丹东欣泰电气（收购资产结果是收购了个烂摊子拖了后腿，很大可能里面存在利益输送之类的安排）：2010年4月，你公司收购辽宁欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式变压器业务相关资产，收购后该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰股份有限公司出现经营亏损，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。 5、南京宝色（供应和销售存在关联方的重大依赖）： 报告期内，你公司在原材料供应、产品销售及资金（包括关联公司为你公司借款提供担保等）等方面对关联公司存在重大依赖； 6、深圳市神舟电脑（现金流和净利润极度不匹配并且存货和毛利率指标存在不合理波动，收入增长的真实性和质量都存在不确定性）：①你公司2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，你公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，你公司报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。②你公司2010年放宽了销售信用政策，当年你公司主营业务收入比2009年度增长32,445万元，增长率为7.57%。其中，电脑收入合计为328,863万元，比2009年增长5,05