私募股权投资基金募集设立操作流程实务解析2011.pptVIP

目录：如何设立一支私募股权基金 设立一支PE需要考虑哪些重要环节和因素？ 如何设立一支具有本土化特点的PE？ 如何让LP对我们一见钟情？ PE募集设立的策略和渠道？ 我们如何设立一支房地产PE？ 我们将以上述问题为授课教学的主线，穿插实践案例，让学员举一反三 一、各地鼓励私募股权基金发展政策对比 PE和PE管理公司的企业名称 PE和PE管理公司的设立门槛和限制 PE落户奖励 PE税收奖励 PE高管政策 二、私募股权投资基金的组织形式 1、私募股权投资基金募集设立采用哪种组织形式？公司制或有限合伙制 2、案例解读：公司制、有限合伙制、选项在先、反向融资制、委托管理制 对企业投资者而言，如果投资一家有限合伙型投资基金？如果投资一家公司型投资基金？税收抵扣政策？利润可否转投资？ 对自然人投资者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金？ （工商经营所得”,征收5%-35%的个人所得税）。如果投资一家公 司型创业投资基金？（25%+（1-25%）×20%=40%） 疑问：一部分人想做公司制，一部分人想做有限合伙制怎么办？ 三、私募股权投资基金的募集 3、中国私募股权业罪与非罪的红线在哪里？募集方式注意要点？ 4、私募股权基金募集资金来源与渠道、策略与技巧 《规范募资行通知》 针对市场借“募集有限合伙基金”名义进行非法集资，对合伙型创投企业的备案作了补充规定，明确合伙人不得超过50人，且不得由某个合伙人代持若干个合伙人的份额。 5、私募股权FOF基金即“基金的基金”在中国有什么市场前景？ 四、有限合伙制PE设立技巧 1、新《合伙企业法》中的商业机会解读 2、有限合伙企业募集设立的法律结构设计 3、有限合伙企业募集设立过程的关注要点 4、股权投资基金募集设立重点法律条款解析 新《合伙企业法》中的商业机会解读 《合伙企业法》第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件： （一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （二）有书面合伙协议； （三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。 《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　（一）股东符合法定人数； 　　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　　（三）股东共同制定公司章程； 　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　（五）有公司住所。 新《合伙企业法》中的商业机会解读 第二条 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 有限合伙企业募集设立的法律结构设计 普通合伙人出资1亿发起设立投资基金的法律结构设计； 平行投资基金的法律结构设计； 普通合伙人应是自然人还是有限公司，还可以是什么？ 有限合伙企业管理费收取的法律结构巧设计 如何最大利益化的获取政府创业投资引导基金？ 有限合伙企业募集设立的法律结构设计 分红回报机制 基金整体法：整个基金的运作的盈利或亏损是一个整体，在开始投资有回报时，全部返回有限合伙人，直至其在基金中的投资全部返回后，才开始在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例（一般80:20）分红。 交易独立法：在基金中有多个独立的投资项目。彼此之间互相独立，盈利或亏损互不影响。在一个投资项目开始退出或有回报时，先归还有限合伙人在此项目上的投资，然后在有限合伙人和普通合伙人之间按照协议规定的比例分红。项目一个一个的结算，彼此独立，互不影响。 最低回报率：这是对有限合伙人的资金运用的最低回报。在投资收回后，在满足有限合伙人的本金和最低回报率之前，普通合伙人不会有任何分红。 有限合伙企业募集设立的关注要点 1. GP的出资比例 2. 收益分成 3. 管理费 4. 收益钩回 5. 基金规模 6. 投资限制 7. LP的违约责任 8. 关键人条款及继承问题 有限合伙企业募集设立的关