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* 香港创业板上市流程 3.1-美国上市条件 * ? 　 NASDAQ小型资本市场 NASDAQ全国资本市场 纽约证券交易所 美国证券交易所 有形资产净值 400万美元或 600万美元或 4000万美元或 　　 市值 5000万美元或 　　 　　 　　 净收入 75万美元 　　 　　 　　 税前收入 　　 100万美元 250万美元 75万美元 股本 　　 　　 　　 400万美元 公众流通股数 100万 110万 100万 50万 流通股市值 500万美元 800万美元 1800万美元 　　 买方最小报价 4美元 5美元 N/A 3美元 做市商数量 3 3 N/A 3 公众持股人数 300个 400个 5000个 400个或800个 经营年限 1年或市值5000万美元 N/A N/A N/A 公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 案例一：海外并购 * 金义集团反向收购上市 收购过程 金义集团为浙江民营企业，主要业务包括食品、商店、矿泉水，92年曾收购上海6家国有商店，引起轰动；97年收购涪陵5家国有企业，2001年投资3亿在黑河市建立金义“五大连池”矿泉水公司。 收购过程： 2002年10月新加坡上市公司电子体育世界，向金义集团发行1.35亿股，占扩股后的34%，每股0.085元，比协议前10天平均价高4.5%； 为扩大金义持股数，协议在电子体育世界股价在2002年5月达到接近本年度最低价时签订； * 收购过程（续） 电子体育世界同时收购金义集团属下金义食品公司，价值约5500万元人民币，占集团资产2/3； 收购完成后，总股本增加到约4亿股，金义集团董事长陈金义和其管理层持上市公司31.5%股份，电子世界主席吴振华兄弟和奥斯控股私人公司占41.2%股份，其余为公众股。吴振华兄弟个人实际直接和间接控股13.7%, 金义实际成为第一大股东； 为避开全面收购的高成本和有关法规，金义通过转让股份给管理层和中介人各3%和2.5%，将股份从34%降低到28.5%（低于30%触发点），成功取得证券行业协会的特准； * 金义集团 电子体育 吴振华和奥斯公司 公众 定向增发，并收购金义食品 28.5% 41% 25% 金义管理层及中介人 5.5% 对本次收购的评述 电子体育世界:业绩改善，股票升值 通过收购金义食品，能实现扭亏为盈，2001年亏损243万新元，收购后合并报表却实现22万新元盈利，2003年金义保证注入资产部分实现盈利2200万人民币 随盈利改善和金义的盈利保证，电子体育世界的股价预计在2003年将上涨到每股0.10新元以上，吴兄弟和和奥斯控股所控41.2%股份将至少升值247万新元，在收购半年后可抛售一半股权，一年后抛售全部股权 金义集团：资产海外证券化，降低上市成本 金义集团优质资产实现海外上市，将国内资产变成了可在海外兑现的股票，按预计股价由每股0.085元升至0.10元，金义所持股份至少升值970万人民币，由于非最大股东，无禁售期限制 金义以资产注入方式交换部分上市公司股权，除相关费用外无现金支付，节约上市成本，实现快速上市 中介人： 电子体育世界和金义分别支付给中介人电子体育世界股份3.1%和2.5%,折合总市值190万新元，占交易金额16.6%,无禁售期 * * 不利之处 金义需要对其注入资产价值(5500万元人民币)和其在2003年产生的净利润(2200万人民币，相当于40％净资产回报率)作出严格保证，如资产价值经会计师认定不足则收购协议无效，如2003年利润不足，则金义需补足利润差额 金义需在规定期限内清理负债、土地使用权和申请有关“五大连池”开采权，并以所持电子体育世界60％股权质押 证交所虽不将此交易定位为反向收购，但要求金义在一年之内不可以增派被委托人、开除董事会成员和进一步收购股票等方式扩大对电子体育世界的控制权，同时，电子体育世界原大股东面临1年禁售期 金义集团没有取得控股地位，电子体育世界的大股东仍然是吴振华兄弟，金义只可在一年之后开展进一步收购，成本可能高于现在水平 金义仍需得到电子体育世界原股东放弃全面收购的同意 中国证监会的无异议函被故意回避，如果证监会提出质疑，根据收购协议，收购将存在有效性的问题。 对本次收购的评述（续） * 案例二：海外上市 红筹股金蝶国际 上市经过 * 36% 98、99年向IDG私募2000万元 99年9月将资产注入金蝶国际 2001年2月上市 深圳金蝶 深圳爱普 赵西燕 金蝶配套 IDG 深圳金蝶 徐少春 章文兴 职工 金蝶国际 (开曼注册） Oriental Gold Billion Ocean Project China IDG 金蝶国际 (