问题：违反公司章程约定的股权转让协议是否有效.docxVIP

问题：违反公司章程约定的股权转让协议是否有效？（限定为有限责任公司） 1、公司法关于股权转让的规定 法条：《公司法2013.12.28》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 解读：股东之间可以任意转让股权，不受优先购买权的限制；股东对外转让股权的，其他股东同等条件下有优先购买权，但是公司章程可另有约定。另有的约定可排除其他股东的优先购买权。（个人理解） 2、公司法解释四观点：公司章程规定禁止公司股东对外转让股权，但是又未提供股权转让的其他途径的，公司章程关于股权转让的规定无效 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）（2016.12.5）第二十九条 (限制股权转让的章程条款的效力)规定：“有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。” 解读：公司章程关于股东对外转让股权的规定不能过度限制股东转让股权的基本权利，如果该规定导致股权无法对外转让，则该规定无效。 相关案例1：张某某诉大川馨涂料贸易（上海）有限公司等股权转让纠纷案  HYPERLINK /fbm 【法宝引证码】CLI.C.6233404 争议焦点：如何看待大川馨公司章程中关于注册资本转让需董事会一致通过。 一审法院认为：股东转让股权是股东的基本权利。根据 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 《公司法》规定，股权转让需征得其他股东同意是保护公司股东的人合性和优先购买权。但同时也规定了不同意转让的股东应当购买该转让的股权、不购买的视为同意转让，作为其他股东限制股权转让的利益平衡。而如果股权转让需经董事会一致通过，则不同意转让的董事是否要购买转让的股权等均没有法律规定。一旦董事会不能一致通过，股权便不能转让，则股东的利益无法得到保护。 二审法院认为：虽然大川馨公司的章程规定股权转让必须经董事会通过，但是由于该规定与 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 公司法的规定相悖，所以对本案各方当事人没有约束力。关于有限责任公司的股权转让，在 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 《公司法》第三章中已经有明确的规定。 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 《公司法》第 HYPERLINK javascript:SLC(60597,72) 七十二条的规定，并没有要求股权转让必须经董事会决议的程序。并且，股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 《公司法》赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 《公司法》相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴。大川馨公司 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 关于《公司法》中没有就此作出限制性规定的主张，曲解了 HYPERLINK javascript:SLC(60597,0) 《公司法》关于股权转让的相关规定，二审法院不予采纳。 相关案例2：山西新亨运汽车服务有限公司等诉山西必高汽车集团有限公司股权转让纠纷案 案号： HYPERLINK /case/pfnl_1970324840955198.html?keywords=公司章程对股权转让另有规定的，从其规定%E3%80%82%20不得对外转让match=Exacttiao=1 (2014)并民终字第427号 争议焦点：公司《章程》约定的股权转让条件与《 HYPERLINK javascript:SLC(218774,0) 公司法》第 HYPERLINK javascript:SLC(218774,72) 七十二条第二款的规定不同的法律适用。公司章程》第13条的规定：“股东已缴纳的出资允许转让。股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意。”从该公司章程的规定可以看出，股东可以转让股权，但股东向股东以外的人转让股权，如有