上市公司并购重组法律实务培训课件(论文资料).ppt

★本次收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为21,602万股，其中SEB持有113,928,948股，占总股本的52.74；社会公众持有11.20%的股份，低于25％，按照有关规定，苏泊尔股权分布不符合上市条件。 ★解决方案：公司以2007 年12 月31日的总股本21602 万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本增加到43204 万股。 ★2008年3月28日，上述计划实施完成，苏泊尔总股本上升为43,204 万股，超过4 亿股， 苏泊尔现有股东持股比例没有发生变化，社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的比例为11.20%，超过10%，苏泊尔股权分布将具备上市条件。 ★ 2008年3月28日，苏泊尔股票复牌，标志着最为复杂的外资收购境内上市公司案例圆满成功。 4、破产重整＋股权分置改革＋重大资产重组 香港新世界收购ST星美案例 ★ 2008 年4 月22 日，重庆三中院批准了ST星美的破产重整计划。在破产重整计划中： （1）香港新世界控制的上海鑫以实业公司拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，完成星美联合的债务重组。 （2）鑫以实业的关联方新世界中国房产公司在破产重整重整计划批准后，通过定向增发向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。 ★ 2008 年9月27日，ST星美公布《股权分置改革说明书》，规定本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为股改对价，其中106,938,440 股偿还给鑫以实业。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务，鑫以实业将持有星美联合总股本的25.84%，成为上市公司的第一大股东。 5、定向增发 ★上工股份案定向增发B股：2003年11月5日，德国FAG公司 2006年11月高盛与三家上市公司--美的电器（000527）、福耀玻璃（600660）和阳之光（600673）签署了定向增发入股的协议，如今已有两项交易--美的电器（000527）和福耀玻璃（600660）被证监会否决。 阳之光（600673）向高盛非公开发行申请于2007年11月12日获得证监会发行审核委员会审核有条件通过。 阳之光于2007年12月26日披露，2007年12月11日至2007年12月13日，公司采取竞价机制，以每股17.50元的发行价格向5家机构投资者发行了2800万股A股， 高盛未获得增发股份。 高盛与阳之光失之交臂，意味着它当初意欲以定向增发方式参股三家A股上市公司的计划全部失败，而根源均是牛市形成的股价飙升。 6、通过二级市场收购流通股 ★耀华玻璃案：皮尔金顿通过二级市场收购B股而成为第一大股东 7、协议收购上市公司非流通股 ★深发展案：美国新桥投资 ★华菱管线案：米塔尔 ★阿尔斯通收购武锅B案：2007年8月23日，在收购了武锅B的51%非流通股股份后，阿尔斯通已成为其新的控股股东。 * S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司并购重组法律实务培训 2008年10月10日 课程大纲 一、上市公司并购重组的法律框架 二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点 三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题 四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题 一、上市公司并购重组的法律框架 （一）法律：由全国人大或其常委会制定通过 1、 《证券法》 （2006年1月1日起施行） ：第二章 证券发行、第四章 上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。 2、《公司法》 （2006年1月1日起施行） ：第九章 公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。 ◆案例：攀钢钢钒吸收合并ST长钢、攀渝钛业案例 、ST盐湖吸收合并盐湖钾肥案例 3、《企业破产法》（2007年6月1日起施行）：新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。 ◆成功案例：浙江海纳、长春兰宝。 ◆ 出资人权益削减问题： *ST长岭 、*ST沧化、*ST宝硕。 注意：