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上海昂立教育科技集团有限公司 专项审核报告 2016 年度 关于上海昂立教育科技集团有限公司2016年度 业绩承诺完成情况的 专项审核报告 委托单位：上海新南洋股份有限公司 受托单位：立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 报告编号：信会师报字[2017]第ZA13634号 报告日期：2017年4月27 日 上海昂立教育科技集团有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明 关于上海昂立教育科技集团有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明 2014 年 7 月，上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）完成实施了重 大资产重组事项。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，本公司现将2016 年度业绩 承诺完成情况说明如下： 一、重大资产重组的基本情况 经中国证监会出具证监许可[2014]685 号《关于核准上海新南洋股份有限公 司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 公司向上海交大企业管理中心等重组交易方发行共计 77,676,400 股股份购买上 海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”；原名上海昂立教育科技有 限公司）100%股权；核准公司非公开发行不超过 28,730,686 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金。2014 年7 月31 日，昂立科技100%股权过户至上 市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2014 年8 月21 日，本次重组 非公开发行股份共计 77,676,400 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成登记手续；2014 年8 月2 1 日，该等股份在上海证券交易所完成上市。 二、业绩承诺情况 根据公司于2014 年4 月28 日与本次重大资产重组业绩承诺方签署的《关于 上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》， 上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有 限公司及罗会云等45 名自然人承诺，昂立科技在2016 年度内实际实现的净利润 不低于7,097.00 万元。净利润指昂立科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润。如在业绩承诺期内，昂立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截 至当期期末累积承诺净利润数，则上述业绩承诺方应按相应承担比例向本公司支 付补偿。 专项说明第1 页 上海昂立教育科技集团有限公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项说明 三、业绩承诺完成情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA12960 号《审计报告》，经审计的昂立科技2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利 润为 8,641.28 万元，其中非经常性损益为 818.82 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为7,822.46 万元，超过了当期业绩承诺金额7,097.00 万元。因此，昂立科技2016 年度的业绩承诺得到了有效履行，相关承诺方无需 对本公司进行补偿。 上海新南洋股份有限公司 2017 年 4 月27 日 专项说明第2 页