2012单科提分背背合伙小企业法破产法票据法保险法.docVIP

合伙企业法 一、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 （三）合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任 要点提示： 此处的合伙是指商合伙，而不是民法上的个人合伙 我国的合伙有普通的合伙（其包含了特殊的普通合伙）及有限合伙，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人性质 全部为普通合伙人 至少一名普通合伙人 合伙人人数 2人以上 2-50人 名称字样 普通合伙 有限合伙 合伙人出资 可以是劳务 不能以劳务 合伙人责任 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。但特殊普通合伙企业有例外。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 企业事务执行 全体合伙人同等责任 普通合伙人执行，有限合伙人不得执行 企业利润分配 不得分配给部分合伙人 不得分配给部分合伙人，但有例外约定除外 合伙人行为约束 禁止同行竞争 同企业交易和出资财产份额 可以同行竞争 同企业交易和出资财产份额，但是合伙协议另有约定的除外 财产份额转让 对内转让通知；对外一致同意 约定转让，提前30日通知 合伙人债务 自由财产-合伙收益-强制执行企业中的财产份额 入伙 对入伙前债务无限连带责任 以出资额为限承担责任 退伙 退伙前的债务无限连带责任 以退伙时从企业中取回的财产承担责任 非完全民事行为人 转为有限合伙人或退还其财产份额 为非完全行为能力人，不得要求退伙 合伙人死亡或终止 继承人当然取得财产份额，合伙人资格一致同意 可以取得财产份额和合伙人资格 法律适用 有限合伙人及合伙人适用特殊规定，无特殊规定，适用普通合伙企业及合伙人的规定。 合伙企业无注册资本要求，认缴为协议中约定的，可分期缴纳出资。 合伙人的责任 第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第五十七条　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（特殊的普通合伙企业） 第七十六条　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 第八十三条　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第八十四条　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 要点提示： 普通合伙人承担无限连带责任为原则，是由合伙的本质决定的；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但可以成为有限合伙人。 特殊的普通合伙企业中，有故意或重大过失的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他无辜合伙人以自己的财产份额为限承担责任。 表见普通合伙中有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任：无限连带责任。 普通合伙与有限合伙之间可以相互转换，转换后，有限合伙仅剩有限合伙的，有限合伙应解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙。 普通合伙与有限合伙之间相互转换，普通合伙人仍应承担无限连带责任，但普通合伙人在作为有限合伙人期间的除外。 合伙人行为限制 第七十条　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十一条　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 第九十九条　合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 要点提示： 普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。两种情况除外：一是合伙协议另有约定；二是经全体合伙人一致同意。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。一种情况除外：合伙协议另有约定。 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事了上述限制行为，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 四、财产份额转让与出质 第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在