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第四章:市场组织与结构 第一节：一级市场 第二节：二级市场 第三节：中国的发行与交易市场 第一节：一级市场 初次发行(unseasoned)市场: 首次公开发行（IPO）是指证券第一次面向公众出售(initial public offering)。 再发(seasoned)市场： 再发是指已上市证券的再次增加发行。 第一节：一级市场 一、公募方式 1、传统的管理方式： 美国的证券交易委员会（SEC） 注册说明书（registration statement） 证交会的公司融资部 等待期（waiting period） 红鲱鱼（red herring） 第一节：一级市场 一、公募方式（续） 2、415规则： 1982年 上架注册规则（shelf registration rule） 对发行人的要求：investment grade等。 反对的理由： 信息披露的及时性。Overhang effect 3、持续报告要求： 公开发行证券的公司为报告公司，必须按照通用会计准则披露信息。 第一节：一级市场 4、投资银行的服务： 发行人如何选择投资银行： Competitive offer:选择出价最高的投资银行。 Negotiated offer：缺乏竞争。股票发行的主要形式。 Origination（amount, price,register） underwriting “路演”（road show） 包销（firm commitment）或承销 （underwrites） 代销（best efforts selling） withdraw 第一节：一级市场 全部或无效（all or none）最低最高（min/max） distribution 承销团（syndicate） 承销商往往要在二级市场尽力维护股票价格（price support）。 原因：reputation 对缺乏信息投资者的一种补偿？ 主要采取的方法： 承销团卖空（syndicate short） 第一节：一级市场 绿鞋技术（green shoe technique）。 发行人的成本。 二级市场购入.受SEC限制。市场上几乎没有。 Penalize flipping of shares. 不透明 承销团的稳定性。 大的投资银行倾向于firm commitment，因为其声誉有利于维护股价。 第一节：一级市场 Advising Flotation costs： The costs of issuing a new security, including the money investment?bankers earn from the spread between their cost and the price offered to the public, and the accounting, legal, printing and other costs associated with the issue. Lockup provision(6个月) Quiet period 第一节：一级市场 二、私募方式 债权。 Venture Capital. 私募与公募的差异 注册.信息披露.流动性 144A 规则.1990年 第一节：一级市场 三、发行价格的确定 在公募方式中价格的确定和投资银行的选择有时是同时进行的。 价格决不受SEC的干预。 投资银行为什么要准确定价？ Reputation capital. Book building 新股发行中的低定价（underpricing） Money leave on the table 第一节：一级市场 可能的解释： （1）发行人与投资银行之间信息不对称。 投资银行拥有更多信息。 投资银行的补偿 （2）投资银行与投资者之间信息不对称。 机构投资者拥有更多信息 引诱。allocation book 的研究 （3）投资者与发行人之间信息不对称。 发行人拥有更多信息。 take the money and run 第一节：一级市场 signal, recoup. （4）投资者之间的信息不对称 Winner’s curse.吸引普通投资者。 （5）股东与管理者之间的信息不对称 （6）Prospect theory. Why don’t the issuer get upset about leaving money on th