第六章公司并购公司金融-宁波大学孙伍琴教授.pptVIP

第六章 公司并购、战略联盟与重组 一、企业成长路径 二、公司并购概述 三、公司战略联盟概述 四、并购与战略联盟的区别 五、公司并购的动机 六、公司并购条件的确定 七、公司重组 八、公司并购战略联盟与重组的金融评价 一、企业成长的路径 1.内部扩充： 利用留存盈利或外部筹资，即 通过资本投资来扩大经营规模 （ 投入大、时间长、风险大） 2.外部扩展： 直接与其他企业相结合，利用 现成设备、技术来扩大经营规 模。具体包括并购和战略联盟 （ 投入少、见效快、风险小） 二、公司并购概述 （一）并购概念 1.兼并（Merger ）：是指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法，包括：（1）用现金或证券购买其它公司资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其它公司的股东发行新股票以换取其所持有的原股权从而取得其它公司的资产和负债。 2.收购（Acquisition）： 是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权。收购有两种形式，即股权收购和资产收购。股权收购是购买一家企业的股份，成为被收购方的股东，因此要承担该企业相应的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，收购方无需承担被收购方的债务。 3.两者区别 在兼并中，被兼并企业将丧失法人地位，兼并企业将成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者； 在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，它的产权只是部分转让，收购企业以其出资成本为限承担被收购企业的债务。 在实践中，由于兼并和收购二者的相似之处远超过其区别，所以经常将其统称为 “并购”或“购并”。 （二）并购的类型 （二）并购的类型 （三）并购的特点 （并购侧重点在于强调内部化管理，以组织间的行为代替市场行为） 1.并购可以迅速实现外部扩张 2.扩大势力，打造巨型企业 3.有利于财务整合 4.有利于实现管理者的个人利益 三、公司战略联盟概述 （一）战略联盟概念 指两个或两个以上的企业，为了有效的节约与利用资源，避免风险以求增强企业的竞争能力，达到共同的战略目标而采取的相互合作、风险共担、利益共享的一种合作关系。 （二）战略联盟的类型 1.按照对联盟的资源投入可以将联盟分为股权投资型和非股权投资型（如研究开发伙伴关系、交互分销协议、特许经营、联合生产协议、联合投标合作等 ）。 2.根据联盟合作协议所涵盖的职能范围和联盟中伙伴各自贡献本质来划分，可分为共享供应联盟与市场渗透联盟。 —共享供应联盟，是指伙伴公司为了在特定零部件或生产流程中的某一阶段实现更大的规模经济而建立的联盟 —市场渗透联盟，是指伙伴公司为了充分利用彼此之间所存在的互补性，而在共同实施特定项目的时候凭借不同的资产与能力组建联盟。 3.根据联盟各方所从事的活动的性质来分，战略联盟可以分 为横向联盟、纵向联盟和多角联盟。 — 横向联盟指双方从事的活动是同一产业中的类似活动。 — 纵向联盟是指同一产业上下游之间的企业间的联盟。 —多角联盟指为实现企业跨行业多元化经营的目标而进行的 联盟。 四、并购与战略联盟的区别 1.战略动机 战略目标的期限性。跨国并购考虑的较为长远，而跨国战略联盟更注重中短期。 战略排他性。并购是通过收购把目标企业整体纳入自己的组织框架和战略规划下，排他地占有目标企业的战略资源；而战略联盟是通过契约式或股权式等松散的合约的形式与竞争对手共同占有目标资源，然后在合作平台下共同使用这种战略资源。 2.组织形式 （1）并购时，目标企业失去了法人的资格。 （2）战略联盟时，目标企业依然作为一个法人来存在。战略联盟中的组织形式可分为三类： 第一类是法人型的战略联盟，如合资企业； 第二类是合伙型的战略联盟，联盟各方都要根据其所拥有的资产负有连带责任； 第三类是协作型的战略联盟，如联合进行RD、许可生产、联合销售等。 3.学习机制 （1）并购是将有价值的各种技能和技巧先纳进来，然后慢慢学习；学习比较有保障，同时排除了别人学习的机会；有很多值得学习的企业很可能难以并购 。 （2）战略联盟则是通过建立一个合作平台互相学习；学习选择余地大；相互学习双方因存在竞争关系而在学习中存在内在的张力，即自己尽量多学而让对方少学。 五、公司并购的动机 （一）财务性动机 1．实现多元投资组合，提高企业价值 2．降低资本成本，改善财务状况 3．取得税收收益 4. 为多余资金寻找投资机会 （二）非财务性动机