公司治理第1讲.ppt

1.2.3 公司革命的副作用及其解决 ——公司治理内涵的一个解释 有限责任革命的副作用及其解决 责任要和权利对应，风险要和收益对应，否则就必然产生外部不经济性。 理论上，与股东的有限责任对应的股东权利就应该是有限的。 现实中，“控制股东”是普遍存在。 “控制股东”就会利用其“大得不得了”的权利剥夺其他股东。 有人说，公司治理就是保护中小股东。 公司治理研究的最新热点，称其为剥夺型公司治理问题 。 1.2.3 公司革命的副作用及其解决 ——公司治理内涵的一个解释 有限责任革命的副作用及其解决 法律上对公司独立的法人资格的认定和保护是解决剥夺问题的基本措施。 公司是法人，具有法人资格。 公司财产独立于股东个人财产，即股东出资后就不能独立支配这部分出资财产。 公司责任独立于股东个人责任。 “法人资格”意味着，公司与股东或其他公司参与者是平等的“人”。 1.2.3 公司革命的副作用及其解决 ——公司治理内涵的一个解释 两类副作用 两次革命 经理革命 有限责任 代理型公司治理问题 剥夺型公司治理问题 两对特征 经理控制与控制经理（集权管理） 有限责任与法人资格 1.2.3 公司革命的副作用及其解决 ——公司治理内涵的一个解释 什么是公司治理——基于制度进化的解释 代理型公司治理问题。 剥夺型公司治理问题。 公司治理是对公司制度的治理，是不断演进中的公司制度的自我保障机制（吴炯）。 公司治理是公司制度安排的一部分。 公司治理学科的重要性：公司的一切经营、管理、业务活动都处于公司制这套制度体系之下，而这套制度却是天使恶魔混合体。 1 公司、企业与公司治理 预备性知识 1.1 公司与公司治理 1.2 企业与公司治理 1.3 新古典企业理论——黑匣子 专业化—协调理论——分工交换 委托—代理理论——代理问题 交易成本理论——市场交易费用、契约性 契约理论——契约不完备 1.3.1 企业的本质 1.3.2 公司治理理论的演进 1932年，伯利和米恩斯，《现代公司与私有财产》 公司治理理论和实践的系统展开 1976年，詹森和麦克林，《企业理论：经理行为、代理成本和所有权》 1980年代以后 1960年以后，科斯等企业契约理论学派学者 1995年，布莱尔，《所有权与控制——面向21世纪的公司治理探索》 1.3.3 公司治理的概念 基于公司治理的具体形式的解释 接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方法——《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》，1992 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构—— 吴敬琏，1993 公司治理一词经常被狭义地应用在探讨有关董事会的结构和权利——布莱尔，1995 1.3.3 公司治理的概念 基于委托—代理理论的解释 只要以下两个条件满足，治理问题必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，即组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本之大使代理问题不可能通过契约来解决——哈特，1995 构成公司治理的核心是：⑴谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？⑵谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现——科克伦和沃特克，1988 企业治理实质上就是解决代理问题——施莱弗和维萨尼，1997 1.3.3 公司治理的概念 基于契约理论的解释 广义地讲，公司治理是有关公司（剩余）控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题——布莱尔，1995；张维迎，1996 公司治理是一种关系合同（契约），是一套制度安排。它给出公司各利益相关者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者——费方域，1996 1.3.3 公司治理的概念 基于不同的着重点对公司治理的其他解释 强调对经理的控制 强调权利制衡 强调产权的重要性 强调市场机制 强调利益相关者合作 1.3.3 公司治理的概念 对公司治理概念的把握 公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余收入，通过多种渠道而达成的相互制衡的控制或者影响公司重大决策的一系列契约安排——吴炯 1.3.3 公司治理的概念 公司治理是指，公司的全体利益相关者为了最大化创造和分享剩余