股权转让仅涉和公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更.docxVIP

股权转让仅涉及公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更原文链接：/695.html简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良与成都山鼎阳光房地产投资有限公司股权转让纠纷案(最高人民法院〔2012〕民二终字第22号民事判决书)裁判要旨：一、根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权。当事人据此将其持有公司股权进行转让并不违背法律、行政法规等强制性规定。当事人之间转让公司的股权后仅发生公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更。二、根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。当事人以合同部分无效主张合同全部无效的，人民法院不予支持。最高人民法院认为，关于双方所签订的《目标公司股权转让协议》性质及效力问题。山鼎公司上诉称，《目标公司股权转让协议》是以股权转让的形式而达到非法转让土地的目的，并以此主张协议，认为原审认定协议有效错误。本院认为，根据本院及一审法院查明的事实，在2009年11月至2010年2月间，四家目标公司(丰凯公司、雅代公司、通泽公司、兴利公司)先后取得了简阳市人民政府核发的简国用〔2009〕第06886号、简国用〔2009〕第06884号、简国用〔2009〕第06887号、简国用〔2010〕第00127号《国有土地使用权证》。经查，上述四份《国有土地使用权证》中土地使用权人”一栏登记的分别是丰凯公司、雅代公司、通泽公司和兴利公司。而依据《目标公司股权转让协议》约定，三岔湖公司和刘贵良与山鼎公司之间转让的仅是三岔湖公司和刘贵良持有的四家目标公司的股权而非土地使用权，即使三岔湖公司、刘贵良转让的是其持有的四家目标公司的全部股权，协议履行后也仅发生四家目标公司股东的变更而不是土地使用权主体的变更。因此，双方所签订的《目标公司股权转让协议》属于股东转让股权的范畴，从法律形式看，其性质仍属于对四家目标公司股权的转让而不是对四家目标公司所取得的土地使用权的转让。因此，三岔湖公司、刘贵良根据《公司法》第七十二条②“有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权”的规定，将其持有的四家目标公司的全部股权转让给山鼎公司并不违背法律、行政法规等强制性规定。所以，原审判决认定《目标公司股权转让协议》为股权转让协议而非土地转让协议并认定该协议为合法有效正确。山鼎公司关于〈目标公司股权转让协议》是以股权转让的形式而达到地转让土地的目的，并以此主张协议无效以及认为原审认定协议有效错误的请求不能成立。