公司整改 华英农业.ppt

 一、检查情况及综合评价? (一)公司规范运作情况 1.三会运作情况? 公司基本能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准?则》、《公司章程》的规定建立公司法人治理结构,健全三会制度。股东大会、董事会、监事会的召集、召开符合相关规定,决议能及时?披露。 2.经理层 公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层能够依法依规履行职责。 3.内部控制制度 公司按照要求制定了法人治理结构、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面的内部控制;能够按照有关规定建立健全会计核算体系,财务管理基本符合有关规定。 ?(二)公司独立性情况 公司资产与控股股东分开,资产权属明确;公司人员独立,未发现违规兼职或交叉的情况;公司在财务上独立于控股股东,独立纳税,?建立了独立的财务核算体系和财务内控制度;机构独立设置,与控股股东单位分开,不存在重叠或合署办公情形;公司业务独立。 (三)募集资金管理使用情况 公司制定了《募集资金管理制度》和募集资金管理使用台账。 ?二、存在的问题及整改意见 (一)公司三会运作及专业委员会运作需进一步规范 ?1、公司股东大会、董事会授权委托存在瑕疵。公司部分人员授权代理人参与股东大会和董事会的次数较多,并且授权委托书存在授权意见不明等情况。 ?2、公司三会记录不符合要求。公司三会记录简单,未能对发言?要点进行记录,不能反映对问题的讨论和决策形成的过程。 3、公司专业委员会会议工作记录仅以会议纪要形式显示。 (二)公司部门信息披露不符合规定 ?1、公司第三届董事会第十五次会议决议公告中遗漏了投资信阳银行的表决情况。 ?2、公司第四届董事会第二次会议公告事项多于该次会议通知及会议表决事项。 3、公司董事以通信表决方式参与董事会次数较多,并且与年报当中关于董事出席董事会会议情况描述不符。 ??(三)部分制度的内容规定不符合法规要求 ? 1、公司部分制度规定与法规规定不一致。公司《独立董事工作?制度》中独立董事的任期、提名程序等与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》不相符。 ?2、公司部分制度内容不符合要求。公司《公司章程》、《募集资?金管理制度》、《风险投资管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度部分内容不完整 。 ?3、公司未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》(证监公司字【2007】56?号)文件要求制定?有关人员持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督制度。 ???(四)公司部分制度不能有效执行 ?1、公司印章使用的登记管理不规范。公司印章使用的审批、登记不规范,未能按照公司《印章使用管理制度》规定进行审批和登记。? ??2、公司《内部审计制度》未能有效执行。公司内审部门未能严?格对募集资金使用进行季度检查,未能严格按照要求向审计委员会提交工作计划及工作报告。内审工作底稿不完备。 公司应严格按照中国证监会及深交所相关规定,认真修订完善相关制度;高度重视信息披露工作,保证信息披露的真实、准确和完整;切实发挥“三会”作用,提高规范运作水平;严格执行相关制度,确保公司治理的有效性。 一、 修订完善相关制度、规定 修订完善了《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》及公司《档案管理制度》等 二、 开展规范治理整顿 全面梳理完善公司的内控制度、全面检查评价公司内控制度的有效性、修订完善存在问题的内控制度、在全公司范围内进行内控制度学习和培训、加强审计部门力量及日常监督考核等 三、 加强培训学习工作 对从事信息披露、信息管理、制度建设及监督考核部门的相关人员进行强制培训学习，促进公司管理层规范意识的提高和熟练处理相关业务的技能。 四、加强考核监督力度 使公司各项工作在规范中有效运行，努力塑造一个可信赖的上市公司形象。 * 公司治理整改 盛诗卉 徐倩雯 沈晓晨 陈 超 * 公司治理整改