宗申动力：关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资以及非公开发行股票涉及关联 2011-03-01.pdfVIP

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2011-09 重庆宗申动力机械股份有限公司 关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资 以及非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重 庆宗申动力机械股份有限公司 （以下简称“公司”）对重庆左师傅动力机械销售服务有限公 司（以下简称“左师傅公司”）增资以及非公开发行股票涉及关联交易的有关事项公告如下： 一、关联交易概述 （一）公司对左师傅公司增资的关联交易概述 1、2011 年2 月26 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对重庆左师 傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、 左颖女士回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以 8 票 赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定。 2 、公司拟与左师傅公司以及左师傅公司原全资股东重庆宗申汽车进气系统制造有限 公司 （以下简称“进气系统公司”）就增资事宜签署《增资协议》：本次公司拟以2010 年 12 月31 日左师傅公司经评估后的净资产为定价依据向其增资 1,533.88 万元，并持有左师 傅公司80%股权，进气系统公司将持有左师傅公司20%股权。 3、本次交易尚需获得进气系统公司控股股东-宗申派姆新动力有限公司董事会批准。 此前，进气系统公司及其所控制的企业已与左师傅公司签署业务划分协议，将该等企业的 摩托车、电动车售后服务业务及相关配件的经销业务 （指向生产型企业以外的企业或个人 销售，包括但不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）等转由左师傅公司实施， 根据前述业务划分协议，进气系统公司及其所控制的企业所生产的动力机械配件除生产自 用、销售给生产型企业和左师傅公司外，不得销售给其他任何企业或个人；其外购的配件 产品仅供生产自用；进气系统公司及其所控制的企业不得再从事任何摩托车、电动车、通 用动力机械和农机产品的售后服务业务，不得直接或间接从事任何与左师傅公司业务相同 或近似的业务。 1 4 、公司及其下属子公司将在前述增资事项完成后，将公司及其下属子公司的通机、农 机、摩托车发动机及其配件的经销业务 （指向生产型企业以外的企业或个人销售，包括但 不限于贸易型企业、服务型企业、终端消费者等）和售后服务业务转由左师傅公司经营。 5、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事 长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于 《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。 （二）非公开发行股票涉及的关联交易概述 1、2011 年2 月26 日，公司第七届董事会第十六次会议继审议通过上述关联交易议案 后，审议通过了《关于本次非公开发行涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资 的关联交易议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避了对本议案的表决， 由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通 过，符合《上市规则》等有关规定。 2 、公司拟与左师傅公司以及进气系统公司签署 《关于以募集资金对左师傅公司进行 增资的协议》，各方约定，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金4 亿元对 左师傅公司增资，同时，进气系统公司可以依据20% 的持股比例以现金对左师傅公司增资， 具体内容详见下文“四、增资协议的主要内容”。 3、本次交易尚需获得公司股东大会批准和进气系统公司控股股东-宗申派姆新动力有 限公司董事会批准。 4 、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，且同时担任左师傅公司和进气系统公司董事 长职务，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于 《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。 二、关联方和关联标的情况 （一）重庆宗申汽