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2013 年第4 期 也龙也省虱培管理干部带院挚报 No.4 2013 (总第 103 期) Journal of Heilonεjiang Adnùnistrative Cadre College of Politics And Law (Sum N(103) 资本多数决修正的新路径 蔡一博1，王受吴2 (1.华东政法大学研究生教青学院，上海2侃脱2;2.吉林大学法学院，长春 13∞12) 摘要:尽管资本多数决作为一项议事规则在公司的运转过程中起J~基石作用，但在公司实务中，由于控制股东与中小股东 存在内在的冲突，所以导致控制股东恃强凌弱或中小股东以小说大的现象，不利于公司的长期运转和发展。其研究方法 是剖析资本多数决原则的法理基础和规范适用出现的情况，进而得出两个解决此问题的研究结论:一是培植股权文化的内生 力;二是强化控制股东的受信义务，以此构造相对公平的理论制度和利用两者的平衡点对控制股东进行约束，进而实现最大 可能的控制股东与中小股东权利之间的平衡。 关键词:资本多数决;控制股东;中小股东保护;受信义务 中国分类号:DF4 文献标志码:A 文章编号:1 ∞8-7966(2013)04-0086-04 资本多数决原则是股份有限公司议事和决策的基础性 始积聚和公司创立的过程中，由于人们刚刚脱离专制的束缚， 原则，在近代各国公司法规定的股东会或者股东大会决议程 所以特别强调所有权绝对、自由主义和个人主义，导致缺乏有 序中被广泛采用，资本多数决既是内部民主的要求，也是公 效的限制，使其资本权利像脱缰的野马失去控制，导致与古老 司外部经济性的需要，但资本多数决自从其诞生的那天起便 正义的违背。民法作为一个良性社会有效运行的法律基石之 先天不足，在公司的治理过程中，实际控制人利益与中小股 一，推动着经济社会的演进，特别是对于民商合一的国家考 东权利保护之间存在着内在的冲突，它的缺陆和它所带来的 量，民法的基本原则也贯穿于商事活动之中。在进入现代经济 控制股东权利滥用等问题也广受批评，损害公司和少数股东 社会以来，生产力的提高使人的经济性开始彰显，出于对社会 的利益。 本位的关切，民法在倡导私权神圣的同时，主张权利不可滥 用，以维护社会总体利益响。根据我国《宪法》第51 条和《民法 一、资本多数决原则的正当性J思 通则》第7 条规定的精神，禁止权利滥用应成为我国民法的基 本原则，与此同时指导我国的商事活动。但在资本多数决原则 从制度本身来看，资本多数决原则具有坚实的经济、法 的影响下，控制股东可能置公司和其他中小股东的利益于不 律和现实基础，是股份平等原则的基石，但任何制度都不可 顾，进而导致权利的滥用。此种行为在倒E了公司和中小股东 能是完美无缺的，资本多数决原则也是如此。客观地说，它对 利益的同时，更违背公司所应遵循的民法规则和社会义务，甚 公司股东会或者股东大会的运转起到了巨大的作用，在调动 至触犯了经济发展和国民道德秩序的底线