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飞、 气宁 、可- ... ，~ 1 :二习? 资本交易须防十大税收风险 樊其国 (深圳税桥税务师事务所，广东 深圳 441002 ) 摘要自国家税务总局将资本交易项目列为2011 年指令性检查项目之后， 2012年国税总局 发布税务稽查要点，资本交易再次列为税收专项检查指令性项目 J 从近年来不断出台的资本市场 税收政策也可以看出，国家税务总局已经开始加强对资本市场的税务监管。随着资本市场税务管 理的不断深化，特别是资本交易税务稽查力度日渐加强，资本交易面临的税务风险骤然增加，防 范资本交易中的税务风险已成为资本市场纳税人面临的一个亟待解决的课题u 关键词资本交易;税务风险;纳税人 -、假股权真债权面临纳税调整 面对资金因局不少企业开启另类融资 托)讥，采用‘‘ïl假自股权真债权的运作模式来解决困境3 这种假股权真债权的方式. 目前还经常和银行结合起来实施，这在房地产投资市场表现得尤为突出。财务投资者 和银行合作，寻找具有大额存款的客户，该客户将资金投资给财务投资者，财务投资 者承诺给予不低于12%的税后利润，随后财务投资者将募集的资金投资于企业项目， 取得18%的年度收益率。在这个过程中，财务投资者赚取了利差，客户收取了超过银 行存款利息的收益，企业度过了资金难关，银行收取了手续费可谓一举四得 而这种模式在税收上的风险就在于财务投资者退出时的定价问题。国税函 [ 2∞9] 285号文件和国家税务总局2010年27号公告均规定了个人股权转让定价不得低 于被投资企业净资产公允价值的转让定价原则。税务机关司能要求股权转让方提供被 投资企业的评估报告，要求按照不低于被投资企业净资产公允价值份额作价，从而存 在纳税调整的隐性风险。 二、企业转让限售股可能酒罐税款 企业转让代个人持有的限售股征税问题，国家税务总局2011年第39号公告《关于 企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》规定，因股权分置改革造成原由个 人出资而由企业代持有的限售股，企业转让取得的收入，应作为企业应税收入计算纳 税。完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。企业限售 股转让所得为限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额~关于个人转让 上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》财税[2010]70号第五条要 求:个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上 市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资 料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证 , ，、 篝 鳝 、 胃 世 章 寺 h 密 锣 L ? 白气，￥ 气j .、誓， 是以节税为导向的，那么税务机关可能会认定整个安排是 券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和 以避税为目的的，在税务上不认可该安排，并有权按照合 合理税费。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证， 理方法进行纳税调整。上市前，公司往往会对上市的控股 不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限 架构和业务运营模式进行审阅和重组，使其在运营上更有 售股转让收入的15% ，核