保荐代表人培训班听课笔记.docVIP

保荐代表人培训班听课笔记 IPO审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长） 需要重新向发改委征求意见。 审核过程中原则上目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。原则上，证监会允许发行人撤回材料后重新申请，但是需要说明：如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；需要向证监会说明新的招股书与原证监会审核过的招股书存在差异，以便节约审核资源。 影响审核进程的原因： 二、主板IPO财务相关问题（发行部二处常军胜处长） 审核情况发行部目前在审项目仅200多家，其中超过160家为地方商业银行、房地产、实际控制人不满三年的情况。动态审核仅100多家，其中待发行的有20多家，拟上会企业基本没有库存。 常处长提醒保荐机构一定要严格把握好文件质量，证监会对于材料质量差的项目不再做提醒和补充，而直接把相关情况报送发审会，委员很可能以信息披露不实为理由否决发行申请。 非同一控制下重组的相关问题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类： 发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产： 三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月 三个测试指标在50-100%之间，运营24个月 三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度 三个测试指标均小于20%，不受影响。 发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市，后续管理困难： 三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月 三个测试指标在20-50%之间，运营24个月 三个测试指标小于20%，不受影响 同一控制下的合并 如果是收购股权，3年3张报表都并进来。 收购资产，如果构成业务，仍然要把经营业绩纳入发行人合并报表范围；如果涉及资产出售的报表剥离的，应符合配比原则，纳入到申报报表范围（参照证监会以往颁布的剥离报表指引）。 如果仅仅是相关人员团队转移到上市主体（例如：上市主体把集团的销售团队全部吸纳进来），不符合收购业务的定义，但是也要将纳入人员团队对上市主体的影响编制备考报表，将业绩情况披露给投资者。 指标计算口径 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除； 发行申请前12个月内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 申请延期审核的情况 如果出现业绩下滑而申请延期，需要看实际情况，下滑后的运营情况，CSRC认为不要由于业绩下滑而申请延期，建议尽早上会，如被否可以尽快重来。 如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料； 诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向CSRC汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。 规范运行：证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。 评估师与验资的审计师：执行上市业务的评估师和审计师必须有证券从业资格，如果没有资格或者执业很差的，需要对其出具的报告进行复核。报告复核掌握以下标准： 申报期之外的原则上不需要复核； 申报期内的，资本项的报告需要复核，经营相关的报告不需要复核； 重要性原则，如可能存在问题的或者金额较大的，也需要进行复核。 外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理 所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合谨慎性原则； 以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。 三、主板再融资审核非财务问题（发行部三处罗卫处长） 再融资审核重点的分工： 法定条件（三处主审）； 前次募投（三处主审），本次募投（四处主审）； 同业竞争（三处主审），关联交易（四处主审）； 资产收购（三处四处都会重点关注）。 关于募集资金 有关再融资的募集资金上限：应该是募集资金总额，而不是募集资金净额，股东大会决议中必须明确募集资金总额； 本次募集资金的实时方式要详细披露，如果用于向非全资子公司增资的，要说明增资是否有障碍？其他股东是否同比例增资？增资的价格如何确定。曾经有案例，发行人募集资金用于下属中外合资企业的增资，但是没有取得外方同意，最后导致募集资金投向无法实施。 募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的，应当明确具体的数据，并说明必要性。其中，补充流动资金存在以下限制： ①配股或者向战略投资者定价发行（认购人全部锁三年）的，募集资金用于补充流动资产没有上限； ②普通非公开发行，补充流动资金上限为30%； ③其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金。 关注土地使用权 土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍； 如果新增