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第七章 企业并购（一） 本章主要内容 第一节 企业并购概述 （一）企业并购的含义 （二）企业并购类型 （三）西方企业并购演进 （一）企业并购的含义 兼并（merger） 狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。 收购（acquisition） 对企业的资产和股份的购买行为。 《大不列颠百科全书》： “两家或更多的独立企业公司合并组成一家企业， 常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” 并购泛指在市场机制的作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 主兼并或主收购公司称为： 兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司 被兼并或被收购的公司称为： 被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司 类型： 1、按照并购的结果状况所涉及的产业、行业、产品是否相同来区分： 横向并购 纵向并购 混合并购 2、按照并购后的法律状态分： 新设合并型 吸收合并型 控股型 所谓横向并购, 是指同一市场上提供同类、同种商品或服务的企业之间的合并。 所谓纵向并购, 是指优势企业将与本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺过程的生产企业兼并过来, 从而形成纵向生产一体化; 或是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间合并。 所谓混合并购, 是指横向并购、纵向并购以外的其他并购, 包括产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯混合型并购三种。 混合并购 产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础, 通过兼并其他企业进入相关产业的经营领域, 达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。这种类型并购的基础在于组合的经济性。 市场扩张型并购是指生产同种产品, 但产品在不同地区市场上销售的企业并购。这种类型的并购是企业开拓市场, 提高市场占有率的主要手段。 纯混合并购是指那些生产和经营彼此毫无关联的产品或服务的若干企业的并购。这种类型并购的好处是有利于减少企业长期处于一个行业所带来的风险。 新设合并型： 两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格。 《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：“两个或两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并双方解散。” 第一百八十八条： “新设公司要进行公司设立登记” 吸收合并型： 一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被 吸收公司的债权、债务。 控股型： 并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在。 （三）西方企业并购演进 第一次并购浪潮 ——19世纪末至20世纪初 第二次并购浪潮 ——20世纪20年代 第三次并购浪潮 ——20世纪50年代-60年代末 第四次并购浪潮 ——20世纪70年代中期-80年代末 第五次并购浪潮 ——20世纪90年代- 第一次并购浪潮 时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年为高峰期 特征 动因 获取规模经济 追求垄断地位 并购情况 仅从1898～1902年的5年时间内, 美国100家最大公司的规模扩大了近34倍, 总资本达全美国工业资本的40%, 其中有71个接近完全竞争的行业转变成了接近于垄断的行业。 在这次并购中, 每个工业部门都受到了波及,其中金属原料、石油、金属加工等行业尤为猛烈, 产生了美国钢铁公司、全美烟草公司、杜邦公司、美国糖业公司、美国橡胶公司等一批现代化大型托拉斯组织。这次兼并, 使许多中小企业合并组成垄断(支配) 企业。如：1901年180个独立厂商合并成为美国钢铁企业。 以美国矿业和制造业为例，在1898-1903年的6年间，发生了2759起并购，其中1899年就发生了1208起。 这次并购使美国经济集中度大大提高，到1909年，产值在100万美元以上的大企业已增加到三千多家，占企业总数的1.1%，而他们所占有的产值和雇员数分别为43.8%和30.5%，其中100家最大的公司控制了全美近40%的工业资本。 这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、美国橡胶公司等一大批现代化大型托拉斯组织，这些大公司是通过并购了五千多家公司而形成的。 第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代。 动因： 新技术、新产业的诞生 特征： (1)并购形式多样, 出现了纵向兼并为主的形式； (2)工业资本与银行资本开始兼并、渗透； (3)以形成寡占为目标而非垄断。 第二次并购浪潮 第二次并购浪潮涉及许