紫光华宇案例分析.pptVIP

历史沿革问题：紫光华宇设立时出资的清华紫光软件中心净资产，与紫光股份（000938）的IPO募投项目有一定的联系，故在2001年5月26日，紫光股份2000 年度股东年会审议通过了调整首次公开发行股票募集资金项目部分资金投资方式的议案，调整理由是清华紫光软件中心日常生产经营活动产生的资金流入大于其资金支出的需求，无需募集资金的投入。同时紫光股份也指出“当时清华紫光软件中心还不涉及自主软件产品的开发，不需要相关的资金投入。2001年以清华紫光软件中心资产出资时，出资资产中也并未包含无形资产。”该调整从根源上防止新设的紫光华宇和紫光股份募投项目产生联系（无论是资金往来的还是无形资产权属的联系）。 紫光华宇成立前，紫光股份的自有软件和系统集成业务主要涵盖三个领域：法院检察院领域、公安交管领域、智能交通领域，其中法院检察院领域的软件及系统集成业务由清华紫光软件中心经营。 紫光华宇设立时，紫光股份以清华紫光软件中心经营性资产作为出资投入到紫光华宇，相关的法院检察院领域的软件和系统集成业务全部转由紫光华宇独立经营，紫光股份继续经营公安交管领域和智能交通领域的软件和系统集成业务。当时，紫光股份对内部各子公司、分支机构及业务部门进行了严格的划分，紫光华宇作为其下属的独立法人，独立经营法院检察院领域的软件和系统集成业务，与紫光股份其它软件业务部门及子公司在业务上并无竞争关系。 2004年，紫光股份向德天投资、华源兴业转让了其持有的紫光华宇全部股份。转让后，紫光股份与紫光华宇没有任何关联关系，紫光股份及紫光华宇作为市场经营主体，依法独立开展各自经营业务。 2005年8月，邵学与德天投资协商受让德天投资持有的2,000 万股公司股份事宜。为方便操作，转让各方考虑到德天投资的主要股东为公司员工郭楠的姨夫，本次股权转让采取了德天投资向郭楠转让股份，郭楠再向邵学等105 名自然人转让股份的操作方式。此后紫光华宇的小股东组成经历多次变化，截至2011年申请IPO时，共有股东数147名。 2004年11月30日，华源兴业与江西信托签署《紫光软件股权管理信托合同》，约定江西信托以华源兴业过户给江西信托的600万股公司股份设立信托，信托期限两年。 华源兴业以《委托代持股权合同》方式向不特定公众销售发行人股份的行为已于2007年12月24日被徐汇区法院判决构成非法经营罪。《委托代持股权合同》构成《合同法》第五十二条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”，自始没有法律约束力，委托持股关系自始不成立，华源兴业及委托持股人应当相互返还各方就该合同取得的财产。 进行这样的操作，是为了从合法的途径来解决实际股东超过200人所造成的实质性障碍。 2006年8月30日，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定和《关于推荐北京紫光华宇软件股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2006]253 号），经由国信证券股份有限公司推荐，公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430008，股份简称为“紫光华宇”。 2008年12月5日，公司与任涛签署了《关于任涛购买北京紫光华宇软件股份有限公司定向增发股票的协议》。参照北京中建华资产评估有限公司对广州华宇净资产的评估结果，公司及任涛确定广州华宇49%股权的交易价格为3,185万元，公司以每股9.10 元的价格向任涛定向增发350 万股股份作为支付对价。 2011年9月，证监会核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对。 北京紫光华宇软件股份有限公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室批准，由清华紫光 股份有限公司作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立的股份有限公司。共有八名发起人，包括四名法人、四名自然人。成立时拥有的主要资产即清华紫光软件中心的资产及股东出资投入的现金；实际从事的主要业务是向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统，并为用户提供全面的应用解决方案。