西柏科技股份有限公司.doc

西柏科技股份有限公司 106年度股東常會議案說明 一、報告事項 第一案：(董事會提) 案　由：一百零五年度營業狀況報告，敬請 鑒察。 說　明：本公司一百零五年度營業報告書，詳請參閱議事手冊。 第二案：(董事會提) 案　由：監察人審查一百零五年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說　明：監察人審查報告書，詳請參閱議事手冊。 第三案：(董事會提) 案 由：一百零五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。 說 明：本公司擬分配之員工酬勞及董監酬勞金額分別為新台幣 13,414,907元及3,353,727元，分別佔公司稅前盈餘扣除分配上述酬勞金額之4.21%及1.05%，符合公司章程規範，上述提案並經106.3.17薪酬委員會及106.3.24董事會討論通過。 二、承認事項 第一案：(董事會提) 案　由：本公司一百零五年度決算表冊案，提請　承認。 說 明：本公司一百零五年度財務報表，業經富鋒聯合會計師事務所吳金 地會計師、紀嘉祐會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告 書，連同營業報告書並經董事會決議通過及送請監察人審查峻事 。請參閱手冊，敬請 承認。 決　議： 第二案：(董事會提) 案　由：一百零五年度盈餘分配案，提請　承認。 決　議：44,829,170元，每股面額10元，轉增資發行新股4,482,917 股。 本次盈餘轉增資發行新股，係按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分配之，即每仟股無償配發100股。盈餘轉增資配發新股不足一股之畸零股，由股東自行撮合或改發現金(計算至元為止)，並授權由董事長洽特定人按面額承購。 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量，配股率因此發生變動者，以及其他原因若需變更除權相關作業事宜，擬提請股東會授權董事長全權處理。 本次增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。增資後實收資本額為493,120,870元，發行股份49,312,087股，每股面額10元。 以上增資案俟股東常會通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權配股基準日。 提請 討論。 決 議： 第三案：(董事會提) 案　由：本公司資本公積發放現金案，提請 討論。 說　明： 本公司擬依公司法第241條規定將超過票面發行溢價之資本公積提撥新台幣22,414,585元以現金發放予股東，按配息基準日股東名簿記載之股東持股比例，每股配發0.5元現金，現金配發至元為止(元以下無條件捨去) 。 本年度發放現金股利採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元所餘金額，依公平原則，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，現金配發俟股東常會通過，授權董事會另定除息基準日。 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量，配息率因此發生變動者，以及其他原因若需變更除息相關作業事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。 提請 討論。 決 議： 第四案：(董事會提) 案　由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請 討論。 說　明： 為因應主管機關查核要求及配合本公司實際營運需求，擬同步修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文，修訂條文對照表，詳請參閱議事手冊。 提請 討論。 決 議： 第五案：(董事會提) 案　由：修訂本公司「從事衍生性商品交易作業辦法」，提請 討論。 說　明： 為因應主管機關查核要求及配合本公司實際營運需求，擬同步修訂本公司「從事衍生性商品交易作業辦法」部分條文，修訂條文對照表，詳請參閱議事手冊。 提請 討論。 決 議： 第六案：(董事會提) 案　由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。 說　明： 依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296號函辦理，擬同步修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳請參閱議事手冊。 提請 討論。 決 議： 四、選舉事項 案　由：全面改選董事及監察人案。 說　明： 本公司董事監察人任期將於106年6月17日屆滿，依法應於本次股東常會辦理改選事宜。 依公司章程第15條規定，改選董事七人(含二席獨立董事)、監察人三人，任期自106年6月15日至109年6月14日止，由股東會就有行為能力之人選任之。 本公司本屆獨立董事已於106年4月7日至106年4月16日公告受理股東或董事會提名完畢，並經106年4月18日董事會審查通過獨立董事候選人名單如下： 姓名 身分證字號 現職及主要學經歷 持有股數 王慧美 D2206***** 0股 連文杰 E1