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深度：如何通过基本面分析进行重组投资2016-10-17?袁煜明?阿尔法工场本文包括以下内容：1. 夯实基本功2. 参照陪审团3. 熟读隆中对4. 信不信承诺5. 七种重组态6. 叩桥而不渡7. 买入并祈祷个人最喜欢第5部分，不要错过。1、夯实基本功研究重组股，并不是靠勾兑内幕信息或者博弈，是需要研究功底的。在说进阶技能之前，先说说如何夯实基本功。研究重组股有很多的基础知识需要补习。有时我和一些已经做了好些年研究或投资的朋友聊，发现不少人对那些基础的知识并不清楚。比如达到哪些标准会被认定构成重大资产重组（占到总资产、净资产、营收50%以上，三者之一），达到哪些标准构成借壳（超过营收、净利润、总资产、净资产、总股本的100%，或主营变更，六者之一），60个月内累计认定怎么算（控制权变更起60个月内累计追溯，也是9月新规哦）；比如重大资产重组和发行股份购买资产是一回事吗？监管审核上有何区别？（两者有很大交集但不相同，监管审核上有很大相似之处）比如重大资产重组的流程大致如何（停牌，一董，交易所审核后复牌，二董，股东大会，证监会受理，反馈意见，回复反馈意见，并购重组委核准，拿批文，实施），哪些环节需要监管审批，分别是对应哪家监管机构哪个部门监管，通常的审批时间需要多久；除了证监会，还有哪些部门有可能审核（预案交易所审核，国有股东需要国资委审核，反垄断需要商务部审核，境外投资需要发改委与商务部备案以及外汇登记）；比如不同股东锁定期限的不同要求是什么，什么是36个月（新旧大股东与关联方，12个月内火线入股的），什么是24个月（借壳方的其他股东），什么是12个月（其他）；比如发行股份收购资产的价格应不低于市场参考价的90%，市场参考价如何确定（董事会决议前20、60、120日均价），价格能否调整（证监会核准前价格变化大可以调整一次）；配套资金的价格又如何确定（可锁价也可询价，可选）。比如什么样的情况下可以有配套募资（除了借壳都可以有），可以募多少（目前是上限100%）等。有些人会觉得，这些是投行人的事情，和研究员无关。的确，这些不属于传统意义上研究员必须掌握的知识。这些知识在传统的教科书，或是经典的各类证书考试中往往都不是重点，而且由于政策变化很快，与教科书中所述也有差异。但我们得想，如果我们的判断会影响几亿甚至几十亿资金的决策，那是不是应该把判断依据的每部分都搞清楚呢。研究员既然可以敬业到去门店数客流量，去生产线算产量，为什么不能就重组方案涉及的每一个细节都去查相应的政策条文，或是找投行等专业人士咨询呢。我们经常自我调侃，做证券是拿着卖白菜的钱，操着卖白粉的心。如果你不能做到证监会一有新规出来，马上扎进去学习搞明白，你好意思说自己操的是卖白粉的心吗？如果说要读的法规条文，最最基础的红宝书莫过于《上市公司重大资产重组管理办法》，是上市公司重组的基本行为规范。在各个公司的重组方案里，你都随处可见“根据《重组办法》的规定，所以……”的字样。正好今年，证监会对这个《重组办法》又修改了一版，于9月9日正式发布。强烈建议把《重组办法》在你的电脑和手机里都留个备份。除此以外，有两个补充性的法规：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》。比《重组办法》短很多，看一下倒也很快。再多说一个秘笈，也是位资深保代告诉我的，重大资产重组都是归证监会上市部管的，上市部在2015年9月出过一个《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，有点像FAQ。由于都是实际经常遇到的问题，所以很实用。其他还有关联性的法规包括：关于收上市公司股权的是《上市公司收购管理办法》；关于增发（有些公司是全现金收购标的，再增发股份募资用于收购标的）的包括《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》；新股IPO（借壳等同于IPO）是《首次公开发行股票并上市管理办法》。当然，有些人觉得，看这些条文太枯燥了，看了也记不住（比如《重组办法》连借壳之类的通俗表达都没出现过，像我这样语文差的，要是没提前看过白话解读版真看不懂），那还有个办法：读公告。每个重组方案一出来，你就把所有公告都通读一遍，或者找几个典型的已经完成重组的上市公司，把他们前前后后的公告都通读一遍。在我入行的最前面三年多里，我都得每天（后来是隔天）做日常公告的摘录。虽然花费了很多时间，但现在回想起来，那么枯燥的工作，其实是很有意义的。至少对于每种资本运作的各种环节与时间间隔，相关的监管规定，可能出现的各种情况都有所了解了。当然，很多时候不必钻牛角尖，遇到不确定的就去查条文或问人。如果监管政策出现变化，也应该第一时间去了解。没事时，可以多请投行的朋友吃吃饭，或者是会计事务所或律所的朋友也可以。当然，上市公