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　　中小企业创业板上市之预备 【摘要】 创业板即将在中国推出，本文针对《治理办法》在发行条件、发行程序等方面为中小企业在创业板上市提出建议。 　　【关键词】 创业板；中小企业；发行条件 　　 　　2008年3月21日，证监会根据《公司法》、《证券法》有关规定，在总结我国主板市场首次公然发行股票并上市工作实践的基础上，鉴戒海外创业板市场经验教训，中国证监会制订了《首次公然发行股票并在创业板上市治理办法（征求意见稿）》（以下简称《治理办法》）。《治理办法》对首次公然发行股票并为创业板上市的行为做出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息表露、监管与处罚、附则等内容。不出意外的话，不久创业板即将在我国推出。创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。众所周知，创业型公司具有自主创新能力强、业务模式新、规模较小、业绩不确定性大、经营风险高等特点，要想在创业板上市，必须提前完善自己，尽早达到上市融资的目的，下面本文针对《治理办法》对中小企业上市提出相应的建议与要求。 　　 　　一、发行条件方面 　　 　　（一）中小企业必须具备盈利能力 　　《治理办法》为了降低市场整体风险，要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收进不少于五千万元，最近两年营业收进增长率均不低于百分之三十。由此可见，关于盈利的条件是硬性要求，必须满足，这是中小企业发展壮大的必要保证。 　　（二）中小企业要使盈利具有持续性 　　《治理办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形，因此，对于预备上市的中小企业来说，应尽量避免以下事件的发生： 　　1. 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2. 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3. 用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4. 最近一年的营业收进或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依靠；5. 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6. 能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 　　（三）中小企业必须具有一定规模和存续时间 　　为使在创业板上市的公司具有一定规模，从而控制市场风险，《治理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。固然相对于主板的发行前股本总额不少于3 000万的条件降低了，但也不是每个小企业都可以轻松达到的。 　　《治理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对于刚成立的公司来讲可以有充裕的时间来预备上市条件。 　　（四）中小企业要重点突出自己的主营业务 　　创业企业规模小，且处于成长发展阶段，假如盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《治理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并夸大符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求召募资金只能用于发展主营业务。因此，中小企业应集中精力重点发展自己的主营业务，防止经营分散化。 　　（五）中小企业要从严公司治理 　　《治理办法》根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。