第35章公司法.pptVIP

公司法　 兰州商学院法学院 * 2、股东出资达到法定资本最低限额 3万元，一人公司10万元 3、股东共同制定公司章程 绝对、相对 、任意 4、有公司名称 意义，构成 5、有固定的生产经营场所和生产经营条件 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （二）、公司设立的程序 1、股东履行出资义务 2、办理审批手续 某行业的公司有某特定的政府机关审批并进行业务监督管理 公司的业务范围中涉及的相关事宜应经某机关的审查批准 3、办理注册登记手续 全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （三）、设立费用和责任 1、设立费用 由股东分摊或列入公司成本开支 2、设立责任是指股东因设立行为对各债权人、公司、其他股东的民事责任 股东因不按规定认缴出资的承担违约责任 股东出资的实物价值显著低于章程中价值，则负补足责任，公司成立时的其他股东承担连带责任。即股东的出资填补责任 3、公司不能设立时，对设立时的债务为全体股东的共同债务，全体债务人承担连带清偿责任。 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 五、股东会 （一）股东 1、股东的出资 2、股东的权利叫股权，股权分为自益权和共益权 3、股东的义务主要是出资义务、出资填补义务和不得抽回出资的义务 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （二）股东会 1、公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。 2、股东会的职权 3、股东会议事和表决程序 首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持 临时股东会的召集和主持 股东会表决程序一般事项过半数，重大事项2/3以上通过 股东会按出资比例行使表决权 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （三）董事会 1、公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负责，为公司的执行机构 董事，公司业务的决策人和执行人 董事的任职资格 董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任 董事的职权和义务 忠诚、竟业禁止、自己交易之禁止义务 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 2、董事会的组成 由全体董事组成的集体决策机构，其成员3---13人 3、董事会的召集程序和议事规则 4、董事会职权 （四）、监事会 由股东会选举产生，监督机构 组成 不少于3人，任期3年 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （三）、机构设置与运营管理 1、章程 2、机构设置不设股东大会，由国家授权投资机构授权董事会行使。 董事会由授权投资机构委任或更换。 国家的股东权委托授权投资机构或部门行使 设立监事会 3、职责 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 六、股权转让 （一）、股权 股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权和参与决策权和管理权 （二）、股权转让的特征 1、以协议方式进行 2、不改变公司的独立人格 3、须取得相关利益者许可 4、须办理登记、公示手续 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （三）内部转让 股权在股东之间的转让 1、内部转让不会因新人的加入而挑战股东之间的信任关系，但却会引起公司股东原有股权格局的变动。作为资合性很强的企业组织，股东之间的股权按比例是决定股东们在公司中的利益格局的根本性因素 2、国外对公司股权内部转让制度的规制 3、我国内部转让制度评价 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （四）外部转让 1、概述 外部转让：股东将其所持股份向股东以外的人转让的行为 （1）、转让同意制度 股东向股东以外的人转让股权时，应征得其他股东的同意，总之是为了维护股东之间的信任基础 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 2、强制放行制度 该制度表达了法律对转让股权的股东在转让行为遭到股东否决时所能获取的利益关怀和平和保护。 指定受让制度 强制收购制度 公司回购制度 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 （五）、我国相关制度 1、转让同意表决机制 股东人数主义 经其他股东过半数同意 2、强制收购制度 股东在接到书面通知之日起满30天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。 3、其他股东的优先购买权 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法 4、公司回购制度 对股东会决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购其股权 第一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件 第二、公司合并、分立、转让主要财产的 第三、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的 公司法　 兰州商学院法学院 * 第四章 公司法