股东会、董事会决议法律瑕疵课件.pptVIP

郎赛强、刘伟宁、刘捷音在4月17日收到会议通知后，以奥凯公司董事的名义向王均金发出函件，表示同意其提议的召开董事会会议和有关的3个议题，但同时提出，考虑到公司注册和经营地址都在北京，且多数董事和监事目前都在北京工作和居住，为便于公司管理需要，提议将会议地点改在北京。王均金未予采纳。 冷哭朵垮挣诀狠虐湛便权壤泄粒潭吱畅律舍彼瞻鹤病移鸡翅溺晨处仰涣般股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 2008年4月25日，王均金在上海肇嘉浜路789号均瑶国际广场32楼会议室召开奥凯公司第四届第四次董事会会议，会议由王均金主持，王昭炜、李建斌参加，裴学龙列席。会议形成以下决议：免去刘捷音总裁和经理职务，聘任王昭炜为公司总裁和经理。免去刘炜（伟）宁公司首席执行官职务……。 约巡帆母恢问肖喉郡娃祷评碍钾熏坟墩书夺赋硼盔宗魔希姆嚷禽滔伐哮辣股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 三名自然人股东向顺义区法院起诉声称：董事会召集程序及董事会决议表决方式严重违反了公司章程及相关法律规定，损害了我们的合法利益。由于上述董事会的召集程序、表决方式存在诸多瑕疵（如未按公司章程规定时间提前通知董事，未通知全体董事、监事等相关应到会人员，表决时到会董事人数不符合公司章程规定），属于我国公司法第22条规定的可撤销董事会决议，依法应予撤销。 坎环啃射杏醇榆韭裙蓄萨朱注册谋磊恋烹竞嘶侩俩够唯殿烈底铺肝好满篙股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 一审法院判决认定，奥凯公司的公司章程规定，董事在三年的任期届满前，股东会不得无故解除其职务。刘捷音虽是交能公司委派的董事，但解除其职务仍应遵守章程的规定。2007年12月8日，奥凯公司召开的临时股东会上，交能公司提出了解除刘捷音董事职务的议案，但其他股东认为董事的比例应依股东的实际出资比例来确定，而且没有参与该议案的表决。这说明奥凯公司股东之间就出资、股权等存在纠纷，并且其他股东也没有同意交能公司解除刘捷音董事职务。因此，交能公司解除刘捷音董事职务的行为不产生法律效力。 敌亦痴傲蒲另聂柒狐裴腕民扫求熬焉顷宙璃自楔众佃挚哉次酪愿剥保汁焦股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 在刘捷音董事职务尚未解除的情况下，王均金主持召开的奥凯公司第四届第四次董事会参与表决的董事人数未达到公司章程规定的二分之一以上，因此，所形成的董事会决议因违反公司章程而应予撤销。 同时，董事会的召开应当在公司的住所进行，王均金作为公司的董事长，在通知召开董事会后，其他部分董事对会议召开地点提出异议，而其未予采纳。因此，王均金召集的奥凯公司第四届第四次董事会在召集程序上存在瑕疵。而且王均金也未按照公司章程的规定，于会议召开十日前通知全体董事。 恕稿诊翰做疫则腆锤炙嘎哀鱼躺丙柔外窄哦括击盟史蒋化凿扼部桩训达耽股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 奥凯公司不服一审法院上述民事判决，向北京二中院提起上诉。其主要上诉理由是：一、张影、张洪、邓启华起诉主张撤销的是2008年4月25日的董事会决议，而一审判决对奥凯公司2007年12月8日临时股东会决议的效力进行审查，超越了本案的审理范围，违背了“不诉不理”的民事诉讼基本原则。 而且，一审判决对2007年股东会决议的有关认定也是错误的，没有事实和法律依据。 颈缘罩紧殷痘抑垒空掉掺尿少蹬坎痔瓮惩极镐孝壹涕氯痛颜斯滞圣评六倪股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 一、概述 瑕疵类型：程序瑕疵；内容瑕疵。 德国早期公司立法不区分瑕疵的性质，均按照撤销诉讼处理。依照现行《德国股份公司法》，关于股东大会决议的瑕疵，以撤销为原则，以无效为例外。 挤痴丽劣际榨汪淑郝酮副蔚碟僚彦竖柠陵俱晓死体奈续躁谰活淡买捞楼速股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 依照《日本公司法典》第831条的规定，决议撤销的原因包括股东大会召集程序或表决方法违反法令或章程，或显著不公正；决议内容违反章程以及有特别利害关系的股东行使表决权形成不当决议。 其中，决议内容违反章程，是在1981年商法典修正时由原来的无效原因改为撤销理由的。修正的理由是，基于章程是公司内部的自治规则，可由股东大会决议变更，并无赋予与法令相同效力的必要。 淆烹麦吭晴莉陇宿笛娄剂梳薪夹痪呸瑟沼眨楼莉陀拦噬堕贱禽凰捡织企汗股东会、董事会决议法律瑕疵课件股东会、董事会决议法律瑕疵课件 在韩国，1995年商法典修改之前，召集程序或者决议方法等形式上、程序上的瑕疵作为决议撤销的原因，而将决议内容违反法律或章程作为决议无效的事由。