收购方案介绍.pdf

股票简称：京威股份 证券代码：002662 公告编号：2015-051 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 关于收购吉林省华翼汽车零部件有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、根据北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”、“本 公司”、“公司”或“上市公司”）整体发展战略的需要，公司拟受让杨革先生、 石凤兰女士 （以下合称“乙方”）持有的吉林省华翼汽车零部件有限公司 （以下 简称“吉林华翼”、“标的公司”）100%的股权。 2、公司与乙方已于2015年8月7日签订了《关于吉林省华翼汽车零部件有限 公司之股权转让协议》 （以下简称“本协议”）。本次收购完成后，上市公司持 有吉林华翼100%的股权，吉林华翼将成为上市公司的全资子公司。 3、2015年8月20 日，公司第三届董事会第十九次会议以通讯方式召开， 会议应到董事7人，实到董事7人。会议以7票赞成审议通过了 《关于收购吉 林省华翼汽车零部件有限公司100%股权的议案》，无反对和弃权票。 4、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：第十二条 上市公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 （ 公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 本次交易相关指标如下： 总资产指标 净资产指标 营业收入指标 2014 年12 月31 日 项 2014 年12 月 交易价格 净资产/归属于母 交易价格 2014 年度营业 目 31 日资产总额 （万元） 公司所有者权益 （万元） 收入（万元） （万元） （万元） 吉林 76,420.77 69,998.00 25,812.20 69,998.00 63,081.05 华翼 京威 487,735.11 413,509.96 244,735.51 股份 占比 15.67% 16.93% 25.78% 5、本次收购的标的资产为吉林华翼100%股权，截至2015年8月20日，上 述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争 议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 6、本次交易履行的审议程序 （1）本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第 十九次会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需经过股东大 会审批。 （ 2）本次交易尚需国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的 决定或对经营者集中不予禁止的决定。 二、交易对方的基本情况 1、杨革先生（乙方之一），1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居 留权，身份证号码：220104196805******，现任吉林华翼子公司执行董事。 截