关连交易收购持有北美燃气加气站业务之公司.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2688 ） （網站： ） 關連交易 收購持有北美燃氣加氣站業務之公司 董事會於二零一四年十月二十八日宣佈，購買方（本公司之全資附屬公司）與轉讓方訂立購 銷協議，根據協議： (i) 轉讓方同意出售而購買方亦同意購買加拿大目標權益，代價為2,000 萬美元 ；及 (ii) 轉讓方同意出售而購買方亦同意購買美國目標權益，代價為1.8 億美元 ； 並按照及受制於各購銷協議之條款。 ENN Canada 及ENN US 之主要業務分別為於加拿大及美國西部經營燃氣加氣站。 於本公告日期，購買方為本公司之一家全資附屬公司，轉讓方為本公司主要股東王先生及趙 女士最終共同控制之一家有限公司。因此，轉讓方為本公司之關連人士，收購事項構成本公 司根據上市規則第14A 章規定之關連交易。 由於根據上市規則第14.07 條按總額基準計算收購事項之所有適用百分比率高於0.1%但低於 5% ，故收購事項僅須遵守申報及公告要求，惟獲豁免根據上市規則第14A 章規定之獨立股東 批准。 1 購銷協議 於二零一四年十月二十八日，購買方（本公司之全資附屬公司）與轉讓方訂立購銷協議，其主 要條款概述如下： 日期 二零一四年十月二十八日 訂約方 轉讓方；及 購買方。 待收購之權益 根據加拿大購銷協議，購買方應向轉讓方收購加拿大目標權益。 根據美國購銷協議，購買方應向轉讓方收購美國目標權益 。 代價及付款條約 加拿大購銷協議之收購代價金額為2,000 萬美元 ，而美國目標權益之收購代價為 1.8 億美元 ， 並可能會以經各方共同同意之等值貨幣支付 。 在簽訂購銷協議起十個營業日內，購買方應向轉讓方支付第一期付款 1,200 萬美元及 1.08 億美 元（即購銷協議項下分別之收購代價之60% ）。受制於完成發生後 ，代價之餘下40% ，即分別 為800 萬美元及7,200 萬美元，須由購買方於最後期限或之前直接支付予轉讓方。 本公司將以本集團之內部資源支付收購事項之總代價。 收購事項之總代價乃購銷協議訂約方經考慮多項相關因素，包括(i)於相關市場上市並營運下游 天然氣業務之公司之市賬率及/或股票交易價格 ；(ii)收購事項背後之戰略性理由 ；(iii) ENN Canada 及ENN US 的分別最新財務資料連同淨資產值 ；(iv)相關行業之未來前景 （包括經濟趨 勢及市場增長潛力）；及(v) ENN Canada 及ENN US 經營所處之當前商業及營商環境後經公平 磋商後釐定。 2 先決條件 完成各收購事項須待（其中包括）以下條件達成（或豁免）後方可作實： (i) 在相關購銷協議內分別由轉讓方及購買方作出的契約、聲明及保證，於完成時間均屬真確； (ii) 轉讓方及購買方於完成日期或之前已妥為遵守或履行相關購銷協議內的所有條款、契約及 條件； (iii) 概無任何待決或有威脅的法律訴訟或程序禁止、限制或阻止相關購銷協議擬進行之買賣； (iv) 僅就加拿大購銷協議而言，須取得收購加拿大目標權益所需之相關銀行同意書；及 (v) 僅就加拿大購銷協議而言，購買方須承擔由一家由王先生控制之公司就保證相關銀行提供 之信貸而提供之擔保。 轉讓方及購買方各自應盡最大努力於二零一四年十二月三十一日或之前達成相關條件。倘若轉讓 方或購買方各自未於最後期限或之前達成或豁免任何條件（如適用），相關購銷協議將失效，而 轉讓方須於最後期限後之十個營業日內向購買方退回購買方所支付之加拿大代價及美國代價（視 乎情況而定）之相關部分。 完成 在遵守購銷協議之條款和條件的前提下，收購事項將於二零一四年十二月三十一日（或各購銷 協議訂約方可能共同協定之較早或較後日期）完成。 於完成後 ，ENN Canada 及EN