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国有企业完善董事会和董事考评机制研究 　　摘 要：一些在形式上建立了监事会、董事会的国有企业，在实际运作中，其董事会、监事会流于形式。追根溯源，主要还是缺乏一套科学有效的监事会和董事会的考评机制。因此，国有企业规范董事会建设的一项重要改革任务即是完善董事会和董事的考评机制。国有企业完善董事会和董事的考评机制主要应采取统一考核评价标准、量化考核评价指标、侧重任期评价、第三方评价以及正确处理考评结果等措施，董事会和董事的考评机制需要在国企发展中不断成型和完善 关键词：国有企业；董事会；董事；考评机制 中图分类号：F24 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2016.15.041 2004年，国务院国资委在中央企业中推行董事会建设试点工作，到目前为止，有超过50家央企开展了董事会建设试点。通过试点，实现两个目标，一是实现决策层和执行层的相分离；二是实现董事会中外部数量过半，通过高规范董事会的运作，建立股东、董事会和经营层的有效制衡和委托代理机制。依据《公司法》的要求和国资委的规定，众多国有企业建立了监事会、董事会、经理层的治理架构。应该说，就董事会建设工作而言，设立董事会、监事会、经理层的治理体系，只是起步，更为重要的是建立健全相关的制度流程及相应的考评机制。有些试点的国有企业通过实践和探索，在董事会建设工作方面获得了丰富的实践经验。然而也有为数不少的国有企业，虽然形式上建立了监事会、董事会，但在实际运作中，监事会、董事会流于形式，“花瓶董事”层出不穷。追根溯源，主要还是缺乏一套科学有效的监事会和董事会的考评机制。因此，国有企业规范董事会建设的一项重要改革任务即是完善董事会和董事的考评机制 1 完善董事会和董事考评机制的必要性 1.1 完善董事会和董事的考评机制有助于改善管理层和董事会之间的工作关系 在对董事会和董事考评的过程中，董事正视自身的责任及考评结果，对于平衡董事会与CEO之间的权力十分重要，能够有效遏制CEO控制董事会，切实防范CEO逃避承担公司绩效不佳的责任，此外，考评董事会和董事将有利于促使董事和CEO致力于制定与实施企业长期战略 1.2 完善董事会和董事的考评机制有助于促进董事履行其责任 根据委托代理理论，董事与股东之间存在着一定程度的利益冲突，董事缺乏履行其责任的足够动力。对董事会和董事进行绩效考评将促使董事会加强对公司高层经营管理者的监控，审批公司战略，为高层经营管理者提供建议和指导等。一旦董事会绩效考评结果不佳，势必将影响其董事的声誉，甚至其董事有可能被股东罢免，基于此，完善董事会和董事的考评机制将有助于切实提高董事履行其责任的动力 1.3 完善董事会和董事的考评机制有助于促使董事的报酬合理化 不管是对团体还是个人，他们的报酬所得均应与所承担的责任相挂钩。基于考评对象完成其责任的情况，我们可以判断现行的报酬是否合理。一般来说，对董事的要求会伴随着对公司治理的日益重视而越来越高，董事的报酬也因此与日俱增。对投资者而言，毫无疑问，他们想知道公司在支付现金和股票期权给董事们时，能够得到什么回报，以及支付给董事们的报酬合理与否。通过对董事会和董事进行绩效考评，股东可以客观公正地给予董事合理的报酬 1.4 完善董事会和董事的考评机制有助于促进股东监督董事行为 尽管股东聘请董事会来监督公司管理层，以确保公司管理层依据所有者的权益而不是其自身的利益来经营管理公司，但是委托代理理论表明股东与董事之间也或多或少存在着一定的利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都不愿为了解董事行为是否有效而花费高额成本，通常只有当公司业绩不佳时，股东们才会对董事会滋生不满。通过对董事会和董事进行绩效考评，有助于促使更多的股东关注董事行为的有效性，并切实通过自己的投票权来影响董事的行为 1.5 完善董事会和董事的考评机制有助于提高董事会的运作效率 国有企业通过对董事会和董事实施有效的绩效考评，一方面可以给董事们一定的压力，使他们投入更多的精力到公司治理中来，从而使公司的业绩得到提升。另一方面，对于绩效考评结果较差，且对公司没有什么贡献的董事，可以终止其董事资格，另行选拔优秀、称职的专家进入董事会，从而使董事会结构得以优化，董事会的运作效率得以提高 2 完善董事会和董事考评机制的措施 国有企业完善董事会和董事的考评机制主要应采取以下几方面的措施 2.1 统一董事会和董事的考核评价标准 评价国有企业董事会以及考核董事，主要是由股东方及相关利益方来进行，有些国有企业也会采用董事会、董事自我评价的方法。投资者有权利决定董事会的评价和董事考评，这是理所当然的，股东与董事会之间、董事会与经理层之间均是一种委托，是一种委托