公司章程7.doc

公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规制定本章程。本章程为本公司行为准则。公司全体股东和员工必须严格遵守。 公司名称经工商行政管理部门核准为：东乌珠穆沁旗阿木古楞矿业有限责任公司 公司住所：内蒙古自治区锡盟东乌旗五区阿沁街 公司注册资本：10万元 实收资本：10万元 第五条 公司经营范围：煤矿机械设备及配件销售； 第六条 公司的经营期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。 第七条 公司是中华人民共和国企业法人。股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者的权利。 公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任、自主经营、自负盈亏。 第二章 公司股东及出资方式、公司的注册资本、权利、义务 第九条 公司出资人为公司的股东。 本公司的股东及其出资方式、出资额如下： 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 出资时间 9.5万元 9.5万元 95% 货币 2010年12月18日 0.5万元 0.5万元 5% 货币 2010年12月18日 合计 10万元 10万元 100% 货币 2010年12月18日 第十条 公司股东有以下权利： （一）出席股东会，按实缴出资比例行使表决权； （二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理； （三）按实缴出资比例分取红利； （四）查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告； （五）优先按实缴的出资比例认购公司增加的注册资本； （六）转让全部或者部分出资； （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资； （八）公司解散时，按实缴出资比例分取剩余的财产； （九）有权参与修改公司章程。 第十一条 股东有以下义务： （一）按时足额交纳所有认购的出资； （二）股东在公司登记后，不得抽回资金； （三）以实物或无形资产出资的股东在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （四）依法转让出资； （五）遵守公司章程。 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 (一) 股东向股东以外的人转让其股权，必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 (二) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他的股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 (三) 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 (四) 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 公司合并、分立、转让主要财产的 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日 起九十日内向人民法院提起诉讼。 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第三章 公司机构及产生办法、职权、议事规则 第十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； 选举或聘任和更换公司经理，决定有关经理的报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项作出决议； 修改公司章程。 第十