浙江海翔药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金.PDF

股票代码：002099 股票简称：海翔药业 浙江海翔药业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 上市公司名称：浙江海翔药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海翔药业 股票代码：002099 交易对方之一：浙江东港投资有限公司 住所及通讯地址：浙江省台州市椒江区解放北路83 号 交易对方之二：杭州勤进投资有限公司 住所及通讯地址：杭州市下城区西湖文化广场19 号1901 室E 座 募集配套资金的其他特定对象：待定 独立财务顾问 二〇一四年五月 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产 重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息 披露网站巨潮资讯网 ；备查文件的查阅方式详见本摘要 “第七节 备查文件”。 一、本公司及董事会全体成员保证重组报告书（草案）及摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书（草案）及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本次发行股份购买资产的交易对方东港投资、勤进投资，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 - 1 - 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本部分所述使用的简称与本报告书摘要 “释义”中所定义的简称具有相同 涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为东港投资、勤进投资合计持有的台州前进100%股权。 本次标的资产的交易价格为189,120 万元。 本次交易方案为海翔药业以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的 台州前进 90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进 10%股权，并向不超过10 名特定投资者募集配套资金。其中： 1、本次购买资产交易对价由海翔药业通过向东港投资、勤进投资发行股份 的方式进行支付； 2 、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25% 。配套资 金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+ 配套资金总额] ×25% 。根据本次交易标的的交易价格以及配套融资额上限估算， 预计本次配套融资金额不超过 63,000 万元。非公开发行股份募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成 功与否不影响发行股份购买资产的实施。 2014 年4 月30 日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由 王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940 万股，占上市公司总 股本的 18.31%。